Carta、顧客の投資家に無断で公開買付け提案活動を実施
(twitter.com/karrisaarinen)- Linear創業者のKarri Saarinenは、Cartaがスタートアップの信頼されるプラットフォームであり続けるのは難しくなる可能性があると公に批判
- 争点は、CartaがLinearのキャップテーブルを管理しながら、Linearのエンジェル投資家に株式売却の提案を送ったこと
- 創業者がキャップテーブル管理を委託した会社が、同じ顧客企業の投資家に別の取引を提案したことで、利益相反への懸念が高まっている
- 提案の対象はLinearのエンジェル投資家で、買い手はCarta側の購入者と表現されている
- キャップテーブル管理プラットフォームが顧客企業の投資家関係を営業に活用すれば、スタートアップ顧客との信頼関係が揺らぎかねない
Linear創業者による公開批判
- Karri Saarinenは、Cartaがスタートアップ向けの信頼プラットフォームとして終わりに近づく可能性があると書いた
- 批判の焦点は、@cartaincがLinearのキャップテーブルを管理する立場にありながら、Linearのエンジェル投資家にLinear株式の売却を打診した点にある
- Saarinenはこれをコールドアウトリーチと表現し、Carta側の購入者にLinear株式を売れるかどうか尋ねる活動だったと明らかにした
キャップテーブルプラットフォームの信頼リスク
- 創業者の立場では、キャップテーブル管理者が投資家情報を扱うため、信頼が核心となる
- 同じプラットフォームが顧客企業の投資家に別途売却提案を送れば、顧客が預けた情報と関係がどのように使われるのかという懸念が生じる
- 投稿には2024年1月5日時点で220万回の表示が示されている
1件のコメント
Hacker News の意見
下の関連ツイート: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
買付価格はちょうど Series B の株価で、このエンジェル投資家は投資している事実がほとんど公開されたことのない家族メンバーであるにもかかわらず、Carta で使ったメールアドレスに直接連絡を受けたとのこと
買付価格自体は公開情報から推測できた可能性もあるが、Carta が非公開情報を Carta Liquidity と共有していなければ、この投資家の身元を知るのは難しかったということに見える
これは本当に深刻。Carta は B2B ソフトウェアにおける Facebook のようなもの。ユーザーデータを吸い上げたあと、ユーザーが予想しない形で収益化する構造になっている
ビジネスモデルもずっとおとり商品からの転換に近く、「非上場証券の最大の市場を作れば莫大な利益を得られる」というように高いバリュエーションを正当化してきた
単なる株主名簿管理市場はそこまで大きくないからだ
創業者は自社の株主名簿に誰が載るのかを厳格に管理すべき。Carta はこれに同意していないようで、それは Carta にとっては良いかもしれないが、スタートアップにとっては最悪だ
Carta を使っているなら、明示的な許可なく会社株式の買い手や売り手にマーケティングしたり、提案したり、誘導したりしないよう、サポート担当者に要求すべき。拒否されるなら、業者を変えるのが正しい
創業者が株主名簿を守るべきだという点に同意するし、特に競合他社の戦略的な動きを防ぐことが重要だ
従業員により良い流動性を提供しようとする試みは良いことで、Carta はそれを主導できる独自の立場にある。ただし会社と投資家の双方が明確に同意する必要があり、利用規約に埋め込む形であってはならない
Morgan Stanley がそのデータで情報優位のある賭けをしていないとは考えにくい
Carta がやり過ぎている可能性はあるが、前例のないことではない
Carta がどう釈明するのか見てみる必要はあるが、最近見せている組織的な規律不足の延長線上にあるように見える
見た目は本当に良くないし、Carta が基本的な株主名簿と従業員持分の管理以上に大きな価値を付け加えられていない点を見ると、Pulley のような別の会社が近いうちに置き換えるかもしれないと思う
HN のトップページをかなり長く見てきたが、この記事がフィード順位で動く様子が変だ。しばらくそうだったように、上位付近にいるべきに見える
今は 27 位だが、より少ない推薦とコメントしかなく、しかも先に投稿された記事がこの記事より高い順位にある。新しさ、推薦数、コメント数がトップページの順位に使われていると仮定すると変だ
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
最近の Carta 関連の出来事を見ると、内部文化がかなり有害に見える
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
スタートアップで働いているのに、このスレッドのコメントの半分も理解できない
何が起きているのか説明してくれる、数時間分の読み物や音声コンテンツがあれば本当にありがたい
あまりに無知で迷子になっている感じがしてつらい
大きなテーマは株主名簿、投資ラウンド、希薄化、株式とオプションの違い、オプション行使時の税金、流動性イベントとセカンダリーマーケット。ほかにもあるかもしれない
特にこの動画が役に立つかもしれない
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
簡単に言うと、スタートアップでは通常オプションを受け取る。一定数の会社株式を特定の価格、つまり行使価格で買える契約で、オプションを受け取った時点の公正市場価値が通常は行使価格になる。オプションは株式の所有権ではなく、有利な価格で株式を買う権利を与えるもの
公正市場価値は、外部評価者が定めた会社の現在価値に基づく株価。初期段階の会社では、投資家が支払うバリュエーションの20〜30%程度であることが多い
オプション行使とは、株式の一部または全部を実際に購入して株主になること。たとえば行使価格が$1.50で1,000株を行使すると、$1,500に税金が加わり、その後会社が株価$100でIPOすれば、その株式を売って$100,000を受け取れる
行使期間はオプションを購入できる期間。米国のスタートアップでは、退職後90日以内に買わないと失うケースがよくある。従業員に配慮した会社では、7年または10年まで維持できる延長行使期間を与えることもある
早期行使は税金の繰り延べに役立つ。行使価格が$1.50のときにすぐ行使すれば利益がないためその時点の税金はなく、次のラウンドで行使価格が$4.50になってから行使すると$3の差益に税金がかかる。最終的に$100で売るなら税額の総額は似たようなものだが、実際に流動性が生まれるまで税金を避けられ、長期キャピタルゲイン税率が適用されたり、QSBSの要件を満たせば非課税になる可能性もある
従業員に共有しているガイド:
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
ツイートを投稿した本人です。なぜこれが問題だと思うのか、いくつか明確にします。
非公開会社は一般的にセカンダリー取引を望まない、または認めていません。良い会社は、誰を株主名簿に載せるかを管理しようとします。すべての株主はある程度の権利を持っており、時には署名が必要になります。問題のある株主は、会社に多くの時間を浪費させる問題を引き起こし得ます。
会社が従業員や既存投資家にセカンダリー売却の機会を与える場合もありますが、その際の買い手は会社が審査します。誰かが株式を売りたいなら、既存株主の中から買い手を見つけられるはずだと確信しています。
そのため、身元不明の買い手にセカンダリーで売ることは会社に害を及ぼし得ます。Cartaの事業全体は、非公開会社が持分を管理できるよう支援することだったのに、自社の従業員を使ってこうしたセカンダリー売却を勧誘するのは、顧客であるスタートアップを積極的に害そうとする行為です。
Cartaは会社、株主名簿、価格、取引などの機密情報を大量に保有しています。創業者や会社は、Cartaがこの情報を管理し、秘密に保つと信じて預けています。ところが今や、この情報をセカンダリー売却市場の注文板を作るために使っているように見えます。
Cartaは、投資している事実が公開されておらず、テック業界の人でもなく、何の同意もしていない家族の一員に連絡しました。彼が当社の投資家であることはCartaだけが知っているはずです。買い手が提示した価格は、当社のSeries B価格と正確に一致していました。
結局、どのレベルの機密情報が露出し、誰がアクセスでき、どのように使われているのかが懸念です。この件では、誰かが当社の株主名簿にアクセスしてその投資家に連絡し、買い手は当社のSeries B価格を正確に言い当てたように見えます。
会社が承認した公開買付けやセカンダリー売却のためのCartaプラットフォーム自体に反対しているわけではありません。買い手が関心を提出し、Cartaがその関心を会社に知らせる方式もあり得ると思います。
一線を越えているのは、Cartaが従業員を使って売却を勧誘し、会社や取締役会がセカンダリー売却を承認しておらず、望んでもいないことを知りながら、非公開の株主名簿情報を使って利害関係者に売るよう接触している点です。
スタートアップ持分の専門家であるCartaなら、ほとんどのスタートアップが任意のセカンダリー売却を望まず、通常は認めていないことを知っているはずです。第三者プラットフォームがあり、先渡契約で制限を迂回できることも知っているはずです。
私には、ベンダーが当社を積極的に害しようとし、そのために機密情報を使っている非倫理的な慣行のように感じます。
追伸: Cartaから通話の日程を調整したいと連絡がありましたが、まだ詳しい内容は示されていません。
更新: 投資家に確認したところ、これまでに3人が同じメールを受け取ったとのことです。全員が最も初期の投資家で、利益が最も大きい人たちです。Cartaは誰をターゲットにするかについて、さらに多くの情報を持っていたのではないかという印象を改めて受けます。
私もCartaユーザーで、投資家に確認しましたが、このようなメールは受け取っていませんでした。Cartaのカスタマーサクセス担当が新製品やサービスをマーケティングしていると言っていたので、単にメールの配信停止や連絡禁止の設定をすればよいのかもしれません。
従業員が潜在的に「break-glass」手続きを自分で承認した可能性があると言いながら、対応は「調査中」だというのもかなり懸念されます。
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
非公開会社のセカンダリー市場の買い手が特定の価格で取引しなければならないが、より高くすることもできる、という概念がよく理解できません。
Cartaの資本市場部門が「XYZスタートアップの株式が見つかれば、買い手は$xで買うことにするが、例えば取締役会の承認条件がより高い価格なら、投資家にさらに支払うこともできる」というような契約を結ぶという意味ですか？
最初に提示する価格が非常に低いので、買い手にとっては当然受け入れられるもので、契約で拘束されても実質的なリスクはほとんどないはずです。
ほとんどの非公開会社は、セカンダリー取引に取締役会の承認を求めるのではありませんか？ここで実際に何を買うことになるのか気になります。