ペーパーカンパニーを秘密の所有者と結びつける調査のヒント
(gijn.org)- 実質所有者が隠された会社構造を追跡する際は、登記書類に残された名前、住所、代理人、表記ゆれをつなげることで、最終的な受益所有者（UBO）に近づける
- ペーパーカンパニーは合法的な節税にも使われるが、違法・制裁対象事業の身元と資産の隠蔽手段にもなるため、資産追跡の重要な手がかりとなる
- 設立代理人（formation agent）は顧客に代わって会社や付帯サービスを作るが、公式住所、取締役名、事業内容といった基本的な痕跡は書類に残る
- OpenCorporates、Sayari、ICIJ Offshore Leaks Database、OCCRP Aleph、Open Ownership、Register of Overseas Entities、TED、RuPEP などを組み合わせると、会社名・人名・住所・制裁・裁判記録・家族関係をクロスチェックできる
- データベースに名前があるという事実だけで違法を意味するわけではなく、名目上の取締役の背後にいる実際の支配者を見つけることが調査の目的である
ペーパーカンパニー追跡の基本前提
- ペーパーカンパニーは実際の事業を行わない会社だが、合法企業の租税回避戦略や、違法・制裁対象企業の実質所有者と資産の隠蔽に利用されることがある
- タックスヘイブンや秘匿性の高い法域が情報を隠していても、会社設立には書類作業が必要になる
- 例として British Virgin Islands、Panama、Cyprus、Cayman Islands などの法域がある
- 調査の目的は、最初に見つかる取締役や名目上の所有者ではなく、ultimate beneficial owner（UBO）、つまり最終的な受益所有者である
- ペーパーカンパニーは富を隠すための複数の「代理（proxy）」手法の一つであり、親族、名目上の取締役、会社構造が併用されることもある
設立代理人が残す痕跡
- 設立代理人（formation agent）とは、裕福な顧客のために有利な法域で会社を作る人々である
- 一部の国では会社登録手数料がUS$14まで低い場合がある
- 追加費用を払えば、銀行口座、名目上の取締役、秘書サービスも提供されることがある
- 彼らも会社設立フォームの基本要素を完全に避けることはできない
- 公式の事業住所
- 一部の取締役の実名
- 事業内容に関する文書
- あるシナリオでは、オランダの顧客が Hong Kong の設立代理人に注文し、代理人が Cook Islands や Singapore などにペーパーカンパニーを設立する可能性がある
- 名目上の取締役は複数の会社の取締役として登録されることがある
- Azerbaijan のタクシー運転手が100社の取締役として掲載されていても、実際の事業とは無関係な場合がある
- 2021年の調査で、Karrie Kehoe と同僚たちは、中東のある国王がタックスヘイブンのフロント会社ネットワークを通じて、英国と米国に14軒の高級住宅を秘密裏に保有していた事実を突き止めた
- 設立代理人が登録文書に、秘密顧客の自宅住所を王国の「royal palace」と記載していたことが確認の手がかりとなった
公開・有料データベースから始める
- OpenCorporates は、140以上の政府登記簿の会社記録を基にした公開検索データベースである
- 登録会社数は2億2,000万社以上である
- 一部の法域には強いが、Irish のペーパーカンパニーのように別の情報源が必要な場合もある
- 大量照会向けに API アクセスも提供している
- 公開ツールで行き詰まった場合は、有料の企業リスクデータベースを検討できる
- 富裕層やオリガルヒの関心対象を基準に検索範囲を絞り込める
- London、South of France の高級不動産
- メガヨット、ジェット機、美術品、スポーツチーム
- 特定の法域で裕福な地区を特定すれば、隠された資産の検索範囲を狭められる
流出・捜査データでクロスチェックする
- ICIJ Offshore Leaks Database は、200か国のオフショア会社、財団、信託81万件に関する検証済み情報を無料で検索できるように提供している
- Panama Papers、Pandora Papers、Bahamas Leaks、Paradise Papers といった過去の流出資料や共同調査から構築されたデータである
- 住所、人名、会社名を検索欄に入力できる
- 主要な流出プロジェクト別のフィルターを利用でき、Pandora Papers フィルターでは Panama Papers より Asia のデータがより目立つ場合がある
- Offshore Leaks Database に名前が登場するからといって、犯罪や違法行為と関係しているという意味ではない
- その人物や会社がオフショア法域に掲載されているという意味しかない
- 高度な検索については、ICIJ の動画チュートリアルシリーズを参照できる
- OCCRP Aleph database は、141か国の公開エンティティ3億4,000万件の情報を保有している
- 注目人物のデータセットと官報（gazette）を含む
- 欧州では、会社が登記簿から抹消される際に官報へ掲載されなければならない
- 有限会社は通常、規制不遵守により公式登記簿から抹消され、その後の取引は禁止される
- 多くの国には米国の Pacer のような裁判記録ツールがないため、Aleph の裁判記録も重要である
表記ゆれと住所の検証
- 人名・地名は複数の綴りで検索する必要がある
- Dún Laoghaire を探す際に「Dún Laoire」「Dunleary」も試すような方法である
- Ian が「Iain」、Ann が「Anne」と表記されることがある
- ロシア人名では「i」が「y」に、「x」が「ks」に変わるなど、表記が異なる場合がある
- 複数言語由来の流出データでは、現地表記と翻訳をあわせて考慮する必要がある
- ロシアの住所を探す際に英語の「street」をそのまま入れる方法は適切ではない
- Google Maps でキリル文字表記を確認し、その表記の英訳をデータベースの検索語として入力できる
- OpenStreetMap に見つけた住所を入力すると、登録された取締役住所が想定していた邸宅なのか、それとも別のフロント会社の可能性を示す小規模なオフィスやアパートなのかを確認できる
無料ポータルと家族関係ツール
- 見つけた手がかり（nuggets）は、他の無料ポータルで再検索できる
- TED は EU 27加盟国の公共契約を扱い、古い記録も含む
- 複数の言語が混在しているため、使い方がやや難しい場合がある
- 調査対象のオリガルヒや UBO の社交写真を画像検索し、データセットや会社登記簿で取締役として登録された名前とあわせて確認できる
- ロシアのオリガルヒ関連資産の追跡では、まず OpenSanctions で制裁対象かどうかを確認できる
- RuPEP は Russia、Belarus、Kazakhstan の政治的に重要な公的地位にある人物（PEP）、制裁対象者、親族、法人との関係をプロファイリングしている
- 多くの資産が家族名義になっているため、家族構成員の情報が重要である
- こうしたデータベースは、新しい手がかりを得る出発点として活用できる
最後まで掘り下げるべき理由
- 最終的な受益所有者は、設立代理人が自分を調査から守ってくれると信じ、多くの情報を共有することがある
- パスポートのスキャン、公共料金の請求書、自宅住所といった情報が、ある時点で流出資料やデータベースに現れることがある
- 秘密の構造を突破する手がかりは、多くの場合、書類やデータベース上の小さな不一致、住所、表記ゆれ、家族関係、法域の記録を粘り強く結びつける過程から生まれる
1件のコメント
Hacker News のコメント
こうした手法や助言は素晴らしいが、たとえば Delaware LLC には事実上ほとんど役に立たない点を見るべき
実質的所有者情報がどれだけ公開されるかは、管轄区域と法人の種類によって異なり、このヒントで多くの場合、興味深い手がかりを見つけられることはある
しかし、ほとんどの Delaware LLC は実質的に ブラックボックスに近い
たとえばケイマン諸島は非常に秘密主義で怪しいと見なされていたが、情報共有協定の結果を見ると、Delaware のほうがはるかに多く使われ、より秘密性が高かった
オフショア資金隠しに対する烙印が人々の考えを支配しているが、実際には、より強い国が自国産業を守るために小国に圧力をかける構図が大きい
米国は自国の州に圧力をかけにくいため、競争力のある外部管轄区域へ怒りの矛先を向けるが、肝心の米国自身も同じ行為における、より大きな市場参加者である
所有権と金を隠したい外国人と市民の双方にとって、米国内のサービスは金融サービス小国と同等かそれ以上の選択肢を提供しつつ、監視を逃れている
なぜこうなのか分からない。米国ベースの法人の所有者や取締役を見つけることは簡単であるべきだと思う
What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
Corporate Transparency Act によると、FinCEN は連邦・州・地方・部族の公務員、および米国の連邦機関を通じて要請する一部の外国公務員に対し、国家安全保障・情報・法執行に関連する承認済み活動のために 実質的所有者情報を提供できる
金融機関も特定の状況では、報告会社の同意を得てアクセスでき、金融機関の監督当局も監督過程でアクセス可能
https://www.fincen.goc/boi-faqs
ここには検察官と裁判所も含まれる
承認された者が FinCEN データベースから実質的所有者情報を取得した後、自分の代理人に渡せるのか、共有する場合に毎回適切な秘密保持義務を課すのか、誤って漏えいしたらどのような罰則があるのかが重要
漏えいすれば被害者の立場ではもう手遅れで、公開された情報を再び瓶に戻す方法はない
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
この報告義務は比較的新しい制度なので、実際には何も変えられないかもしれないが、Delaware LLC 情報にアクセスできる主体の数は増えたように思う
今は誰がその情報を持っているのか分かるのかも疑問
実際に誰が支配しているのかを突き止めるのはほぼ不可能
ペーパーカンパニーではないが、They Rule を思い出した
https://theyrule.net
「ペーパーカンパニーとは、実際には何の事業も行っていない会社」という定義は、法人設立の正当な利用と不当な利用を分ける核心的な基準だと思う
会社が何の事業もしていないなら存在する理由がないので、存在する権利もないはず。会社が存在する理由は事業を行うためだから
ほかの存在理由があるとも言えるかもしれないが、そうした理由は、国際法・会計・金融の特異点を知る人々が会社を盾や絶縁装置として使うことで生じた、意図しない結果に近いと思う
例えば Coca Cola France と Coca Cola Germany が経済的には同じグループに属していても、各国の法律のために一つの法人に統合できない場合がある。両社が常に同じ所有者を持つように国際持株会社を作ることができる
投資ファンド、特にパッシブファンドは、他社の持分を保有すること自体が唯一の事業である会社であり、「実際の」運営事業はない
フィーダーファンドもある。ある法律では、外国の投資ファンドが現地の個人投資家から投資を受けるには、現地のペーパーカンパニーを作ることを求めている。この場合の目的は、投資ビークルの法的形式に関する現地規制を満たし、問題が起きたときに投資家が責任を問える現地主体を置くことだけだ
実際には、規制がペーパーカンパニーの設立を求める場合が多い。ペーパーカンパニーをなくしたいなら、規制当局を満足させる以外に実際の事業がない会社を作らせる規制からなくすべきだ
ペーパーカンパニーを含むすべての会社は、書類上は事業活動を持っている。請求書、資金調達、またはその組み合わせが存在する
だからペーパーカンパニーを定義するのは難しい。より現実的な代替指標は、その法人の従業員数を売上高のような財務指標と比較する比率だ
ほとんどのペーパーカンパニーは従業員が多くない一方で、財務上の数字は非常に大きいことがある。これも国際的な持株構造の一部として正当な場合があるが、少なくとも客観的なフィルターの出発点にはなる
例えばカナダのある州で多数の小さな採掘権を集めるには、採掘・探査権の所有権移転が公的記録に残る
最終的な目標は、地球化学調査や予備掘削のような探査結果を第三者の技術報告書で評価した後に所有権を公開し、投資家を引きつけるために有望鉱区を株式市場に載せることだ
関心地域の真ん中を横切る権利の束を他人が持っていると複雑になる
これは税逃れのための資産隠しとは異なるペーパーカンパニーの利用であり、公開前に条件を整えるための情報秘匿に近い
所有者として公開登録簿に最新の連絡先を載せる必要があり、従業員が少なくとも一人必要で、郵便を受け取れる物理的なオフィス空間を賃借しなければならない。公務員が時々確認しに来る
このせいで受けた最悪のことはスパム電話が少し増えた程度で、それも多くはなかった。逆に、契約を結ぶ前に会社を調べるために登録簿を使っており、何度か顧客や私が詐欺に遭うのを防いでくれた
制度自体はそれほど嫌いではない。「事業を行わない会社」が筋の通る合法的なケースには、別の手段を作るとよいと思う。今は筋の通らないケースが多すぎるように見える
一般的な投資会社は、株主管理のために数十の特別目的ビークルを持つことがある
https://opencorporates.com/ は、盗用された身元や自分の住所と一致する偽住所で登録された会社を探すのにも有用だ
以前、まだ建ってもいない家の私の住所を使って誰かがペーパーカンパニーを登録する被害に遭い、その時は税務当局に通報した
金融プライバシーは腐敗を生む仕組みだ。誰かがヨットに馬鹿げた大金を使ったことを知られたくないとしても、仕方がない
特に会社には、この点で特別な配慮は必要ない。金融プライバシーがなくなれば、共同体は最上層の腐敗と強欲を明らかにできる
後で記事を読んでみたら、記事全体がまさにこの話で、なぜこうしたことが今も許され続けているのか分からない
信用スコアは、金融プライバシーの侵害が最も貧しい人々をさらに貧しい状態に縛り付ける例だ
データが流出して人々が大規模な身元盗用に遭っても、軽い処罰と5年間の無料信用監視がすべてだ。6年目からは金融データ収集者ではなく、消費者が費用を払わなければならない
例えばメッセージのプライバシーと犯罪捜査も同じだ
ペーパーカンパニーは、ある意味では準公的機関までもが地域の法律や条例を迂回するために使ってきた
例えば Harvard University は Massachusetts 州の Brighton と Cambridge で、地方政府の政策を避けて土地をひそかに買うために LLC と法律事務所を使ったと記憶している
こうした取引の背後にある実際の機関が誰なのか分かるとよい
政策を変えるべきだ
米国の複数の州、例えば Wyoming、Ohio などでは、LLC の所有権情報が州政府にそもそも登録されない
ある情報は設立書類を提出した人だけだが、文字どおり誰でもよい
もう一つは、LLC が訴えられ得るように郵便や直接送達を受ける登録代理人だが、このサービスも誰でも提供できる
設立提出者や登録代理人に手数料が渡っていれば、支払者が所有者である可能性もあるが、保証はなく、提供者にも公開する義務はない
実際の所有権は LLC の所有者が保管する文書にあり、非公開のままにできる。LLC が訴えられ、所有権が争点になったときだけ関連性が生じる
その時でも LLC は弁護士を通じて対応でき、所有者の身元を完全に非公開に保つこともできる
HNは全体としてプライバシー志向が強いのに、金融プライバシーの話題では逆に見える点が、興味深い皮肉です
個人の自由を企業と同一視しようとする試みは、社会問題の大きな原因であり、企業にとってそうした権利は非常に有利なので擁護され続けます
莫大なリソースを持つ主体がそうした権利を行使すると、実際の人間との競争条件が極端に不均衡になるため、そのバランスを取る必要があります
ペーパーカンパニーは通常、租税回避を目的に所有権を不透明にするよう設計された金融手段です
したがって、透明性の拡大はおおむね公共の利益にかないます
ここには奇妙な断絶があるように見えます
ダブルブラインド信託は、資産を管理する人々を公的監視と税金から切り離すために設計されたものです
Panama Papersが誰を暴露したのかをニュースサイクルがすぐに忘れてしまった事実は、北米により深い文化的問題があることを示しています
こうしたことは1世紀以上続いており、富を隠すことを本業にしている人々を止められると考えるのはナイーブです
これらに限らず、どの会社であれ何らかの理由で取り上げられるときは、大株主も常にあわせて明らかにされるべきです
株主が破壊的な企業から利益を得ながら、煙幕の後ろに隠れられるようであってはなりません
すべての会社は、CEOより先に大株主とともに名前が出るべきです