- デラウェア州は人口が100万人にも満たないが、180万社以上の法人と、Fortune 500企業の60%以上の本社が登録されている
- 従来は、企業寄りの法体系とビジネスに特化した裁判所（Chancery Court）により、会社設立地として好まれてきた
- 企業は、紛争発生時に明確で安定した法的環境と、司法介入の少なさを好む傾向がある
- 最近はデラウェア州の裁判所で政治的な判決や「創造的な判例」が増え、予測可能性への懸念が高まっている
企業が好む環境
- 蓄積された判例と専門裁判所による法的安定性を重視する傾向がある
- 訴訟リスクとコストが低いこと
- 経営陣や取締役に対する責任と保護が明確に保証される環境を好む
- 法的解釈よりも、ビジネスフレンドリーなアプローチが取られることを望む動きがある
デラウェアでの変化
- 少数株主保護のための厳格な基準の適用が増え、取引が複雑化したり破談になったりする可能性が懸念されている
- Tesla、Dropbox、SpaceX などの大手テック企業が、デラウェア州外への法人移転を決定、または検討中である
- 訴訟や合併問題を抱える企業が増える中で、デラウェアの予測可能性が低下しているという認識が広がっている
デラウェアを離れる代表的企業の事例
- SpaceX, Tesla: テキサスへ本社を移転
- Dropbox, TripAdvisor, Neuralink: ネバダへ移転、または検討中
- Trade Desk、Activision、Moelis & Company なども、デラウェア州裁判所との衝突を理由に移転を検討したり、株主承認を得たりしている
Nevada、Texas、Delawareの主な比較
- デラウェア（DE）
- 長所: 膨大な判例、専門裁判所、便利な法務手続き
- 短所: 最近の訴訟リスク増加、一部に政治的傾向を帯びた判決
- ネバダ（NV）
- 長所: 訴訟リスクとコストが比較的低い、経営判断が尊重される、法律が成文化されており予測可能性が高いと評価されている
- 短所: デラウェアに比べると判例の蓄積が相対的に少ない
- テキサス（TX）
- 長所: 規制と訴訟リスクが低い、大きな経済規模と企業インフラ
- 短所: 法解釈が判例中心のため、将来的にデラウェアと似た状況になる可能性を懸念する見方もある
コストと手続きの面
- ネバダ州とテキサス州は、デラウェア州より事業関連コストや行政手数料が低めだと知られている
- 初期設立の段階からネバダ州やテキサス州を選べば、後から移転する手間を減らせる
- デラウェア州から他州へ移転するには、「ドメスティケーション（domestication）」または「コンバージョン（conversion）」などの法的手続きと株主承認が必要になる
非上場（私企業）の移転手続き
- 取締役会決議と株主承認の後、移転先の州に新法人を設立し、デラウェア法人の抹消または移転申告を行う
- 新しい州では、定款、付則、株券などの内部書類をすべて更新する必要がある
- 必須の免許や認証が必要な業界であれば、その州で再申請の手続きが必要になる場合がある
- 弁護士や会計士が作業の大半を処理するため、経営陣の直接的な業務負担はそれほど大きくない
上場（公開）会社の移転手続きにおける注意点
- 手続きの正当性を確実に備えることが重要である
- 取締役会内の独立取締役で構成された特別委員会を通じて、全株主の利益の観点から再検討し、すべての過程を客観的に文書化する必要がある
- 議決権の過半数を持つ持分構造であれば、取締役会承認と書面決議だけで可能な場合もある
- 少数株主の反対を考慮する必要があり、公正な手続きを踏まなければ TripAdvisor の事例のように訴訟リスクが高まる可能性がある
今後の見通し
- 創業者持分が高い企業や、政治的な争点にさらされやすい企業（例: イーロン・マスク）で離脱傾向が目立っている
- 政治的にセンシティブな事業を営む企業や、訴訟リスクの大きい企業がデラウェア州を離れる動きがある
- 依然として多くの企業はデラウェア州に残っているが、徐々に離脱の流れが続くとみる見方がある
- デラウェア州が従来の企業フレンドリーな立場を回復できなければ、さらに多くの企業がネバダ州やテキサス州へ移転する可能性が高まる見通しである
2件のコメント
だからか、最近はダラスとラスベガスの求人市場がかなり熱いですね。
法的安定性や法典の解釈よりも、ビジネスフレンドリーであることを好むのは両立しうるのでしょうか？