エクイティ報酬のオープンガイド
(github.com/jlevy)- エクイティ報酬は、労働の対価として会社の部分的な所有権を付与する仕組みであり、譲渡制限付株式、ストックオプション、RSUのような複雑な形態と法務・税務上の判断が組み合わさるため、従業員と会社の双方に大きな財務的影響をもたらしうる
- このガイドは、米国のC corporationである非公開企業を主な対象として、従業員、候補者、アドバイザー、独立請負人、創業者、採用担当者がエクイティ報酬を理解し、専門家に相談する際に必要な文脈を提供する
- 重要な判断軸には、エクイティの種類、ベスティングとcliff、行使価格と行使期間、流動性、希薄化、409A valuation、83(b) election、AMTなどがあり、特にISOの行使は、株式を売却できていない状態でも多額の税負担を生む可能性がある
- スタートアップのオファー評価では、単純な株数よりも会社持分比率、fully diluted基準かどうか、転換証券、liquidation preference、409A valuation、行使可能時点と90日間の行使期間を確認する必要がある
- この資料は法務・税務アドバイスの代替ではなく、重要な判断を行う前に弁護士、税務専門家、報酬専門家の助言を受けるべきだという前提を明確にしている
ガイドの目的と範囲
- エクイティ報酬は、個々の従業員の利害を会社の目標と一致させるために、会社の所有権の一部を報酬として与える仕組みである
- 理想的には、チームづくり、イノベーション、長期在籍に貢献しうるが、実際の制度は用語、法律、税金、意思決定が複雑である
- 特にオファー交渉とストックオプションの行使は、重大な財務的結果をもたらしうる
- 従業員の持分は長期間非流動的である可能性がある
- 会社の結果次第ではまったく価値がなくなる可能性がある
- 行使費用と税金を回収できない可能性がある
- 税務上の結果を予測できないと大きな損失が生じる可能性がある
- ガイドはHollowayの公開版でも提供されており、検索、ブックマーク・ハイライト、専門家コメント、PDF/EPUBダウンロードに対応している
対象範囲と除外範囲
- 現在扱う範囲は米国C corporationのエクイティ報酬である
- スタートアップから大規模な未上場企業までの非公開企業の従業員、アドバイザー、独立請負人
- 公開企業のエクイティ報酬は限定的に扱う
- まだ扱っていない領域も明確に区別している
- 公開企業のESPPのようなエクイティ報酬プログラム
- 役員報酬全般
- 米国外の報酬
- LLC、S corporation、パートナーシップ、個人事業など、C corporationではない会社の報酬
- CEO、CFO、COO、または大きな組織を運営する人は、エクイティ報酬コンサルタントや専門法律事務所に相談すべきである
- 創業者は、ClerkyのLegal Concepts for Foundersのような資料に加えて、弁護士や投資家の助言も参照できる
- このガイドは専門家の助言を補完するものであり、代替するものではない
エクイティ報酬の基本構造
- 報酬には、給与、ボーナス、福利厚生のような現金・非現金の対価が含まれる
- Equityは、従業員、取締役会メンバー、VCのような個人・法人が保有しうる会社の所有権を広く指す
- 株式会社のエクイティ報酬は、通常は無条件の株式付与ではなく、次の形で提供される
- Restricted stock award: 条件とベスティングが付いた株式付与
- Stock option: 定められた価格で株式を購入できる契約
- Restricted stock unit(RSU): 将来の特定時点に株式、または株式価値に相当する現金を受け取る契約
- エクイティ報酬の目的は3つに整理できる
- 人材の獲得と維持
- 従業員と会社のインセンティブの整合
- 現時点での現金支出の削減
会社、株式、流動性の基本概念
- 米国ではC corporationは、株式によって所有権を管理する代表的な形態であり、初期の非公開企業と公開企業の両方で広く使われている
- 米国の高成長企業は、実際の所在地に関係なくDelawareで設立されることが多く、Delaware法が米国会社法の主要な言語のように使われていると説明している
- Stockは会社の所有権を表す法的な仕組みであり、shareはその所有権を分割して付与する単位である
- 株数だけでは意味が不十分であり、保有株式数を発行済株式総数で割ったpercentage ownershipが重要である
- 非公開企業の株式は公開市場で取引されないため価値の見積もりが難しく、次の出来事が流動性を生む主なきっかけとなる
- 会社売却
- IPO
- 清算
- 限定的なsecondary sale
スタートアップの成長、投資、希薄化
- スタートアップは急速な成長と市場での影響力拡大を目指す初期企業であり、一般的な中小企業とは区別される
- ベンチャー投資の誘致は、会社が新株を発行して資本を調達する方式であり、このとき既存株主の持分比率は希薄化する
- 希薄化は持分比率の低下を意味するが、会社価値が高まれば、より小さな比率の持分でもより大きな価値を持ちうる
- 例として、資金調達ラウンドごとに20%ずつ株式を追加発行すると、3ラウンド後には発行済株式総数が約73%増加する
- スタートアップの段階はおおむね次のように説明される
- Bootstrapped: 自己資源で開始
- Series Seed: 約$250K〜$2M
- Series A: $2M〜$15M
- Series B: 数千万ドル
- Series C以降: 数千万〜数億ドル
- この金額帯はCaliforniaのスタートアップでより典型的であり、Silicon Valley以外の地域では同じ段階の調達規模がより小さい場合がある
- Susa VenturesのLeo Polovetsが言及したangel investmentの分析では、半数以上が失敗し、1/3は1X〜5X、1/8は5X〜30X、1/20は30X超のリターンを生むと整理されている
Option poolと株数計算
- 会社は初期従業員の採用前後に、従業員向けのoption poolを用意し、これはequity incentive planの一部である
- option poolの典型的な規模は会社株式の20%だが、初期の会社では10%、15%または別の規模もありうる
- well-advised companyは、今後約12か月の間に使うと見込まれる分だけをoption poolに確保しようとする
- 持分比率の計算で重要な株数基準は2つある
- Issued and outstanding: 実際に発行され株主が保有している株式
- Fully diluted: 発行株式、option pool、行使可能な転換証券まで含めた株式数
- 将来の持分比率を見るにはfully diluted基準を知るのが望ましいが、outstanding convertible securitiesがfully dilutedの数値に含まれていないこともあるため、別途確認が必要である
- cap tableは、すべての株主の株数、種類、所有持分を記録する表または公式記録である
株式の種類とliquidation preference
- スタートアップでは、投資家は通常preferred stockを受け取り、創業者と従業員はcommon stockまたはstock optionを受け取る
- preferred stockは、common stockにはない権利、優先権、特権を持つことがある
- Liquidation preferenceは、売却やIPOのような流動性イベントにおいて、preferred stock保有者がcommon stock保有者より先に資金を受け取る仕組みである
- 会社価値が投資家の投下額を下回る状態はliquidation overhangとして説明される
- この場合、投資家が先に回収してしまうと、従業員のcommon stockがまったく無価値になる可能性がある
- 会社が長期的にうまくいけば、preferenceは従業員にとって大きな問題ではないかもしれないが、低い、あるいは平均的な評価額でexitした場合、common shareholderはほとんど、またはまったく受け取れない可能性がある
エクイティ付与の方式: 制限付株式、オプション、RSU
- Restricted stock awardは、会社が報酬として株式を付与するが、ベスティング日程や買戻権などの条件が付く方式
- 株式価値が低い創業初期や、役員・初期社員により一般的
- 株式価値が上がった後は、受領時の税負担が大きくなることがある
- Stock optionは、定められたstrike priceで会社株式を買う権利
- 初期段階の会社で最も一般的なエクイティ報酬の方式
- 行使前のoption holderは株主ではなく、議決権もない
- strike priceは通常、付与時点のfair market valueに合わせて設定する必要があり、そうすることでオプション受領時の課税を避けられる
- RSUは、将来のsettlement dateに株式、または株式価値に相当する現金を受け取る契約
- 公開企業や大規模な未上場企業で一般的
- スタートアップでは、ベスティング時点で株式価値が大きくなっていても流動性がないことがあり、税務上の問題が大きい
- RSUには83(b) electionを適用できない
- あまり一般的でない形態として、phantom equity、phantom stock、stock appreciation rights、warrantsが紹介されている
ベスティング、cliff、acceleration
- Vestingは、時間の経過に伴ってエクイティに対する完全な権利を得る過程
- ほとんどの株式報酬、オプション、RSUはvesting scheduleに従う
- 一般的な構造は4年ベスティングと1年cliff
- 最初の12か月は0%
- 12か月時点で25%
- その後48か月まで毎月1/48ずつ追加
- 3年後に退職すると75%がvestedとなる
- cliff直前の退職、解雇、病気、家族の緊急事態では、エクイティをまったく受け取れない可能性があり、対立や訴訟につながることがある
- accelerationは、特定の出来事に応じてベスティングが早まる条件
- single trigger: 会社の売却または合併
- double trigger: 会社売却後の解雇
- 会社は、vested shareに対してもright of first refusalや特定の買戻権などの制限を設けることができる
オプション行使期間と90日の問題
- Exercise windowは、option holderがstrike priceで株式を買える期間
- 一般に会社在籍中は7〜10年間行使可能だが、退職後はその期間が終了することがある
- 退職後の行使期間はしばしば90日で、この期間内に行使できないと、オプションが事実上無価値になることがある
- 2015年ごろから、Amplitude、Clef、Coinbase、Pinterest、Quoraなど一部の会社がより長い行使期間を提供し始めた
- 長い行使期間をめぐる論争も整理されている
- 短い期間では、従業員が低い給与とエクイティを受け入れて会社価値を高めたとしても、所有権を得られなくなる可能性がある
- 一方で、長い期間は長期在籍者から退職者へ富を移転するという見方もある
- ISOには90日の期間が法的に求められるという説明があるが、NSOに転換すれば会社は行使期間を延長できる
- Advisor optionは従業員より短くベストすることが多く、退職後の行使期間はより長いことが多い
ISO、NSO、early exercise
- 報酬目的のストックオプションは大きく2種類ある
- ISO: incentive stock option、statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option、NQO、NQSO
- ISOは従業員にのみ付与でき、独立契約者や従業員ではない取締役には付与できない
- ISOは税務上有利になる可能性があるが、条件や制限が多く、AMTの問題を生むことがある
- NSOは、行使時にbargain elementに対してordinary income taxとemployment taxが発生する
- Early exerciseは、オプションがvestする前に行使できるようにして税負担を減らす方式
- 行使後、option holderはより早く株主になる
- vestingはオプションではなく実際の株式に適用される
- 退職すると、会社はunvested shareを取得原価またはfair market valueのいずれか低い価格で買い戻せる
税金の基本: ordinary income、capital gains、AMT
- エクイティ報酬は、連邦・州所得税とemployment taxを発生させる可能性がある
- 米国税制における主な所得の種類は次のとおり
- Ordinary income: 賃金、給与、ボーナス、利子など
- Capital gains: 株式のような資産の売却益
- 長期capital gainsは、1年超保有した資産の売却益で、通常はordinary incomeより低い税率が適用される
- 2018年時点のordinary income tax bracketは10%、12%、22%、24%、32%、35%、37%とされている
- 2018年時点の長期capital gains taxは0%、15%、20%とされている
- employment taxには、Social Security 6.2%、Medicare 1.45%、特定の高所得者に対するAdditional Medicare Tax 0.9%が含まれる
- AMTは、特定の状況で適用される補完的な所得税で、ISO行使時に問題になることがある
83(b) electionと409A valuation
- 83(b) electionは、まだvestしていない株式について税金を早めに支払うことをIRSに選択する手続き
- 株式価値が低いときに83(b)を行うと、後でvestする際に発生するより大きな税負担を減らせることがある
- 83(b)が常に有利とは限らない
- 株式価値が上がらない可能性がある
- vestする前に退職すると、すでに支払った税金は戻ってこない
- 83(b)は、株式付与またはoption exercise後30日以内に本人がIRSへ提出しなければならず、期限を過ぎると取り返しがつかない
- option自体には83(b)を適用できず、まず行使して実際の株式を受け取る必要がある
- 409A valuationは、未上場企業が従業員に提供するエクイティの価値を算定するため、IRSの要求に基づいて行う評価
- 通常は独立した評価機関が実施する
- 一般には毎年、またはfundraisingのようなmaterial eventの後に再実施される
- 従業員向けエクイティの409A valuationは、投資家がpreferred stockに支払った価格より大幅に低いことが多く、ときには3分の1以下になることもある
AMT trapと税務リスク
- AMT trapは、ISO行使によって大きなAMT税額が発生する一方、株式を売れず、納税資金となる現金もない状況
- strike priceと409A valuationの間のspreadが大きいと、株式を売る前でも多額の税負担が生じることがある
- 過去のdot-com bustでは、この問題で破産した人もおり、Congressが一度限りのforgivenessを提供したこともあった
- 2017年のTax Cuts and Jobs Actは、AMT exemptionとphaseout thresholdを引き上げ、2018年には影響を受ける人が減ったと整理されている
- AMT trapはNSOには適用されない
- 主な税務リスクは次のとおり
- 83(b)の30日期限を逃すこと
- ISO行使でAMT trapにはまること
- 1099コンサルティング所得の状態でオプションを行使し、self-employment taxを負担すること
- 会社が成功した後や退職直前に遅れて行使し、費用と税負担が大きくなること
エクイティ価値の評価と未公開企業株式の売却
- エクイティ報酬の評価には4つの軸が必要
- Equity value: 将来の会社価値と保有株式数
- Vesting: いつエクイティを取得し、いつ行使できるか
- Liquidity: いつ株式を売却できるか
- Tax: grant、exercise、vesting、sale時点の税金
- 未公開企業株式の価値は主に3つに左右される
- 会社の現在の業績
- 将来の業績
- 買収される可能性
- 未公開企業株式には公開市場がないため価値の推定が難しく、スタートアップの初期ほど不確実性が大きい
- Secondary sale は未公開企業株式を別の私的当事者に売る取引
- 会社の契約上・実務上の協力が必要な場合が多い
- 会社は内部財務情報の共有、409A valuationへの影響、法務・事務負担のため支援しないことがある
- SharesPost、Equidate、EquityZenのようなサービスと、137 Ventures、ESO Fund、Akkadian Ventures、Industry Ventures、Atlas Peak、Founders Circleのようなsecondary firmが言及されている
オプション行使シナリオ
- オプションの中核となる意思決定は、いつ行使し、可能であればいつ売却するかである
- 可能なシナリオは次のとおり
- Exercise and hold: 行使費用と税金を支払い、株主になった後で将来価値を待つ
- Wait until acquisition: 買収時点でオプションを行使し、価値のある株式を取得する
- Secondary market: 会社の協力があるときに行使後、私的に売却する
- Cashless exercise: IPO時にブローカーを通じて行使と一部売却を同時に進め、現金の先出し負担を減らす
- 一部のシナリオでは多額の現金が必要になるため、事前に計算しておくべきである
- 行使資金がなく価値あるオプションを失う可能性があるなら、行使後の一部売却や、行使・納税資金を提供するファンド・個人投資家とのスキームも検討対象となる
オファー交渉で確認すべき質問
- エクイティを含むオファーを受けた場合、株式数だけでは不十分であり、総株式数または会社の持分比率を確認する必要がある
- 候補者が尋ねるべき主要な質問は次のとおり
- 提案された株式は会社の何%か
- その比率はoutstanding shares基準か、fully diluted基準か
- convertible notes、SAFEs、warrantsのような転換証券がどの程度あり、今後の希薄化はどのくらいか
- 最後の投資ラウンドのvaluationはいくらか
- 直近の409A valuationはいつで、再実施の予定はあるか
- common stockがexitで正の価値を持つために必要なvaluationはいくらか
- early exerciseは可能か
- 退職後90日以内にオプションを行使しなければならないか
- 会社は退職した従業員のexercise windowを延長するか
- acceleration、follow-on grant、vested share repurchase rightはあるか
- スタートアップ自体を評価するための質問も提案されている
- これまでにいくらを、何回のラウンドで、いつ調達したか
- aggregate liquidation preferenceはいくらか
- 近いうちに追加資金調達が必要か
- 現在の資金はどのくらい持つか
- 採用計画、現在の売上、売上目標、1年後・5年後の会社見通しはどうか
典型的なエクイティ水準と交渉ポイント
- 報酬データは役割、業種、地域、会社の所在地、個人の価値によって大きく異なる
- スタートアップでは、AngelListのsalary dataが比較資料として提示されている
- post-Series Aのシリコンバレーのスタートアップにおけるballpark equityの例は次のとおり
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager または junior engineer: 0.2–0.33%
- post-Series Bのスタートアップではエクイティ比率ははるかに低くなる可能性があり、チーム規模とvaluationに大きく左右される
- seed-funded startupはより高いエクイティを提示できるが、基本給与は低い場合がある
- 交渉では給与とエクイティだけでなく、title、role、visa sponsorship、parental leave、remote work、入社時期のような非報酬要素も早い段階で交渉すべきである
- すべての合意はoffer letterになくても書面で残すべきである
文書と追加資料
- オファー検討時に必要な文書にはoffer letterとintellectual property関連契約が含まれる
- エクイティ報酬がある場合、後日Summary of Stock Grant、Notice of Stock Option Grantのような文書とともに、次の資料を受け取ることがある
- Stock Option Agreement
- Stock Plan または Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- オプションを行使する際には、Exercise Agreementと83(b) electionの案内・テンプレートが必要になる場合がある
- ISOを行使した年には、会社からForm 3921または3922を受け取ることがある
- 追加の読み物として、Alex MacCawのAn Engineer’s Guide to Stock Options、WealthfrontのThe 14 Crucial Questions about Stock Options、TLDR Stock OptionsやOwnYourVentureのような計算・希薄化シミュレーターが提示されている
- 全資料と関連コメントには、法務・税務アドバイスではなく、管轄の弁護士や専門家の助言なしに行動したり行動を控えたりしてはならないというdisclaimerが含まれている
1件のコメント
Hacker Newsの意見
30人規模のスタートアップが成長するなかで、報酬においてストックオプションを中核要素として売り込まないことを意識的に決めた。
採用オファーには今でもストックオプションを含めているが、オファー面談で将来価値を誇張して話すことはなく、オプションに価値が出るという期待も抱かせない。
創業者の立場では、持分をあまり渡さずに済むという利点があるが、場合によってはその差を埋めるために現金報酬を上げる必要がある。
従業員の立場では、ストックオプションの複雑な細部を報酬の中核として見なくてよいのが利点。
私の経験では、ほぼ全員がスタートアップのストックオプションより現金を好み、従業員の立場ではオファーに含まれるストックオプションの価値をほぼ0ドルと見るのが概ね正しい。大半は結局無価値になる。
初期エンジニアとして売却プロセスにも関わるなかで、実際にそうしたことを見た。
今はNYSEで取引される株式を受け取っているので、誰かが帳簿を操作しようとすれば証券詐欺を犯さなければならない構造になっており安心できる。
追加情報がなければ0と評価するしかないと言うと、それをさらに尋ねるだけで気分を害する反応を少なくとも3回経験した。
創業者が仕組みをよく分かっていないか、応募者の金融リテラシー不足を利用しているように見える。
それでもスタートアップの持分で大金を得た人も個人的に多く知っているので、無条件に価値がないとは言えない。
結局、不快に感じるほどの年収ダウンを受け入れて入社してはいけないし、そのうえで株式報酬を最大化すべきだ。ブランド、良い問題に触れる機会、ネットワークのような別の形の持分ではない資産も忘れてはいけない。
持分は多くの候補者、特にシニアや役員クラスにとって非常に重要な要素だ。
将来価値として売り込むより、会社の何％かとして提示するほうがよい。オファー交渉で意味がないほど小さな持分なら、十分に提示していないのか、会社に投資することより予測可能な収入を重視する候補者を見ているのかもしれない。
現金と持分のスライディングスケールを用意すると選択肢が生まれるが、人によっては何を選ぶべきか決められない分析麻痺も起きた。
ストックオプションが無価値になる統計のかなりの部分は、スタートアップの失敗によるものだ。成功可能性がほとんどない任意の「スタートアップ」たちがオプションで人を雇おうとするため、統計を膨らませている。
もう一つの原因は、退職後の行使期間が極端に短いことだ。1〜3年働いても買収まで5〜10年かかることがあり、従業員は退職時点で会社にお金を払わないと持分を得られず、それを望む人は多くない。
ただし私の地域の技術系プライベートSlackグループのいくつかでは、地域のスタートアップのオプションを評価し、場合によっては買おうとする人たちが積極的にいる。もちろん全部を買うわけではないが、契約上持分の譲渡が可能なまれなケースでは需要がある。
Netflixのように、従業員が報酬のうちいくらを現金で受け取り、いくらをオプションで受け取るかを選ぶ方式が最もよさそうだ。各自のリスク許容度に合わせて調整できる。
「各従業員は毎年、報酬のうちいくらを給与として受け取り、いくらをストックオプションとして受け取るかを選択します。全額現金、全額オプション、または希望する組み合わせを選べます。望むリスクと上昇・下落の可能性を自分で選択します。この10年満期のストックオプションはすべてベスティング済みであり、Netflixを離れても保有します。」
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
しかし資金を入れる投資家が受け取るのは普通株ではなく優先株ではないのか。
この交換は対等ではない。給与を減らして、より低い価値の株式を受け取るのは危険に見えるし、従業員割引もそれほど良さそうではない。優先株主は希薄化を望まないだろうから。
より踏み込んだ意見はこちら: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
オプションがベスティングされると、実質的には非常に不利な条件で会社に持分投資をする権利を得ることになる。平均的な投資家と違い、優先株も議決権も得られない。
2つを選んで比率を決められ、記憶では80/20、60/40、50/50のような形だった。
下位コメントを見ると、話題に混乱を加えただけになっている。
私の経験では、ほとんどのスタートアップも現金と持分の間のスライディングスケールを提示する。NFLXのように90%までではなく、公然と宣伝したり最初から透明に話したりしないだけで、両者を交換してくれないスタートアップは個人的に経験したことがない。
「なぜ自分のスタートアップからお金を受け取れなかったのか？」という、清算優先権と持分構成表に関する案内記事がある
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
以前にも投稿したことがあるが、読む価値はある。何百万株を持っていても、希薄化や後続投資家の影響で何も受け取れないことがある
スタートアップ2社で働き、どちらも失敗したが、持分構成表は一度も見たことがなかった
スタートアップには、従業員に持分を受け取らせない方法があまりにも多い
最も基本的なのは、エクイティ・ラウンド中にオプションを売却できないという点だ。行使するには行使価格を支払う必要があり、現金ではなく株式を受け取ったにもかかわらず課税所得として扱われ、大きな損失を被ることがある
Elonについて何を言うにせよ、SpaceXでは従業員が定期的に実際のお金を受け取って株式を売却できる。成功したスタートアップの中で、従業員にそこまでしてくれる会社は非常にまれだ
成功したスタートアップの90%は、従業員が稼いだ持分を支払うよりも、従業員を使い潰そうとする
ときには創業者に優先権のスタックと投資家に付与された倍率を尋ねることができ、その程度でもエグジット時にどうなるかを大まかに計算することはできる
4月13日に米国にいると、RSUと売却株式が所得税目的で計算される方法は本当に面倒だと感じる
ただ全部足し合わせて請求書を送ってくれればいいのにと思う。払うべき額より多く払いたくもないし、ごまかしたいわけでもない
どういう理由か、一般的な税務インタビューソフトは、雇用主と証券会社の情報を入れても誤って推定したり、入力項目が不足していたりする。そのため、両方の責任を背負ったまま推測で残される感じがする
純株式源泉徴収は非常に単純だ。源泉徴収されなかった株式は正しい取得価額で証券口座にあり、所得と源泉徴収もW-2に正確に報告される
オプションは、公正市場価値が行使価格より高いときに行使後も保有すると、かなり複雑になる。この場合はAMT申告と通常申告の両方を行い、調整する必要がある
ディスカウント付きのESPPは、最後にやったときはかなりひどかった。証券会社はIRSの規則上、誤った取得価額を報告しなければならないと言っており、売却時に調整しないと、ディスカウント分がW-2にも計上され、キャピタルゲインとしても再び計上される。その後、キャピタルゲインの報告方法が変わっているかもしれない
年末に、受け取った株式の公正市場価値を示した1099を受け取り、からくりはない。その金額が文字どおり所得税を払うべき金額だ
どの税務ソフトが入力値と数字を推測させるのか分からない。TurboTaxではとても簡単だった
この文書の持分比率は極端に創業者寄りで、新入社員の持分への期待値を下げるための基準点として書かれたように見える。
文書全体が、新しいスタートアップの社員にそうした持分比率でも問題ないと信じ込ませようとする、不誠実な詐欺のように見える。
ドットコムブームの頃からSilicon Valleyに長くいた。最初の会社では、役員秘書がドットコム以前のIPOで大金持ちになり、会社を辞めてブドウ園を買った。当時はそういう時代で、それも異常なIPOではなかった。
最近の話をすると、私が在籍したスタートアップは買収され、私は15人目以前のエンジニアだった。創業者たちは低い9桁ドルの金額を受け取り、私は5桁ドルの金額を受け取った。ほぼ全員が、何年もの忠誠に見合わず搾取された。
しかしYCや他のアクセラレーターは創業者にそう教えている。持分は温存しろ、と。この文書もそれをさらに強化している。
創業者は人生を変えるほどの金を簡単に得られる一方で、実際に仕事をする人たちはFacebookのような1000億ドル超の会社にならない限り搾取される。そんな結果は現実的ではなく、彼らもそれを分かっている。
会社がうまくいったときには社員ももっと大きな取り分を得るべきで、FacebookやUber級になったときだけ金になる構造であってはならない。
持分を評価するには、会社の総エグジット価値を一つ置いて、自分の持分比率を掛ければよい。100億ドル以上のエグジットでなければ人生が変わるほどの金にならないなら、はるかに多くの持分を要求するか、オファーを受けないのが正しい。
今では他人のスタートアップでは絶対に働かない。創業者のエグジットと初期社員のエグジットの間に4桁倍の差があるのは、まったく受け入れられない。
以前のスタートアップは確かにもっとましだったが、2020年代半ばのスタートアップは、15年前の話を売り文句にして人材を安く雇うための構造として存在している。
Series A以降の数値で最も低い側でも、約0.5%の範囲だ。創業者たちが合計で受け取れる金額との差は、多くても2桁程度である。
創業者たちが合計で9桁ドルを受け取る世界なら、シニアエンジニアは5桁ではなく7桁ドルを受け取るべきだ。
だがそれはむしろ、さらに創業者寄りの見方ではないのか。
所有権の大規模な不平等は、腐敗した億万長者階級を正常化するやり方だ。業界がより良い所有条件を求めるべきだという点には同意するが、実際には、社員はただ給料だけ受け取って目を背け、所有者たちにすべての果実を独占させればよい、という論理が見える。
創業エンジニア、しばしば3〜4人目の社員でさえ、ほとんどの会社では1.5%をもらえれば運がいいほうだが、CTOは30〜50%を持っていて、初期には影響力がほぼ同じこともある。
エンジニアはまだましなほうだ。最初の顧客対応職の人たちは、アイデアを実際の事業にしようと奔走しながら、持分をほとんどもらえないことが多い。
VCは創業者に、自分たちは特別な存在であり、最高の社員より10〜100倍の報酬を受ける資格があると説得してきた。もちろん、キャップテーブル上に自分たちの場所を作るためだ。創業者を味方につなぎ留めるために、早期の流動化機会も与える。
うんざりする構造であり、それでいて創業者たちは、なぜ一部の人が自分たちほど身を削ろうとしないのか不思議がっている。
ここではクローバックや買戻し権の議論が目立って抜けているが、これは大きな問題になり得る。
残念ながら大半の人はよく知らないが、かなり一般的で社員にとって非常に危険になり得るので、知っておくべきだ。
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
こうしたところに参加する技術者は、「ビジネス領域」のパートナーたちがパートナーシップ持分を購入する、または付与されることを知っておくべきだ。技術をビジネス領域ではないと考える会社では、ビジネス領域ではない役割にも“profits interests”、“synthetic equity”、“phantom equity”のような構造が提供されることがある。
会社にプロダクトがあり、自分がそれを作ることに貢献するなら、利益共有だけでなく、資産売却からIPOまでの資本イベントにも参加できる持分類似の権利を探すべきだ。
この2つは、配当と、オプション・RSUの組み合わせに近いものと考えればよい。利益の構成要素が年間報酬の一部なら、まだベスティング前で「所有」していなくても、最初から100%支払われるべきだ。逆に将来の報酬であるなら、利益型と資本型のどちらにも、退職後に利益や資本イベントが発生しても有効な「テール」があるべきだ。
こうした構造はLPのパートナーシップ持分から作られ、所有権が「資本勘定」として処理される。また、パートナーの資本勘定とは別に営業権の価値を会計処理する方法がない場合もあるため、会社ごとに非常に複雑でカスタムなものになる。通常、パートナーたちが自分の権利の一部を削って社員に割り当て、この「ウォーターフォール」メカニズムが、自分がその列のどこに立つのかを決める。
理想的には、こうした構造に詳しい人に助言を受けるべきだが、時給1200ドルを払わなくてよい相手だと望ましい。
技術はツールの別名であり、ビジネス側の人間もツールの作り手であるべきだという点を理解しているパートナーシップなら、すでにこうした構造を使っていて、面接中にも説明しているはずで、はるかにスムーズに進むだろう。
買戻し権は非常に一般的だ。
かなり役に立つと思った別の資料はここにある。個人的な関係はない。
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
本も何冊か出ており、そのうち2014年にファイナンシャルプランナーと税務アドバイザー向けに出た本を本棚に置いて、年に何度も参照している。現在の税法でもなおかなり関連性がある。
エクイティ報酬は、現代企業のインセンティブ構造の中核である
特に、将来の従業員により低い報酬を受け入れさせる方向に働く。紙の上では報酬がより大きく見えるようにするためである
年俸が十分だと思えなかったなら、受け入れなかっただろう
この文書は、主にエクイティを付与する非上場企業向けに書かれているように見える
この読者層を対象にしたGallowayシリーズの一部なら筋が通る
上場企業が支給するRSUにどの程度当てはまるのか気になる
税金も非常に単純である。現金給与と同じく通常所得であり、法的権利も株式市場で株を買った人と大きく変わらない
他の投資と同様にリスク調整は必要だが、完全に足元をすくわれるような怪しいことは、ほとんどないか、まったくない
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
「まだ扱っていないトピック」には、上場企業のESPPのようなエクイティ報酬プログラムが含まれており、今後改善されることを望む、とされている
個人的には、ある程度知名度があり、合法的なビジネスモデルを持つSeries B以降の会社を好んでいた
エクイティは少なくなるが、価値が生まれる確率は高くなる。しかもチームはより小さい。単なる個人的な好みだが、小さなチームが好きだ