Windsurfの2番目の従業員：持分価値のわずか1%しか補償金として受け取れなかった
(twitter.com/premqnair)- Windsurfの2番目の従業員である Prem Nair は最近、Cognition に加わったと発表
- Windsurfで 3.5年以上勤務してベスティングされた持分 を保有していたが、ディール時に 放棄を強制される要求 を受けた
- 提示されたオファーは 当日中に失効 する条件で、結果として 当時の持分価値のわずか1% のみを補償として受け取ったと明かした
- Google DeepMindでのポジションも確保していたが、それとは別の道として Cognition を選んだ
- Cognitionは彼に Windsurf初期の 情熱的にコードを書く環境 を思い出させ、Devin と Windsurf の強みをつなぎ 最高のIDEとコーディングエージェント を作りたいと語った
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エンジニアは常に、より高い基本給を交渉する必要性を感じる。特に acquihire の場合、ほとんどのケースで持分はほぼ無価値か完全に無価値になる。創業者とVCは依然として金を受け取るのに、従業員はほとんど受け取れない。約束だけを信じず、409A評価、清算優先権、給与レンジを自分で求めるべきだ。透明性を提供しない会社は危険信号だ。株式は宝くじであり、給料は口座にすぐ入ってくる実質的な現金だ
2年前、買収前に受け取った自分の持分はたった約2,800ドルだった。全従業員が辞めると脅したところ、CEOはボーナスをばらまき、イタリアへ3か月の休暇に出かけ、新しいフェラーリに乗って戻ってきた。4年間働いた会社は従業員60人から500人超まで成長したのに、自分の持分は無価値で、株式行使もできない。評価額が調達額を下回ったとき、持っていた持分の価値は20万ドルから1万3,000ドルになった。その代わり、新しい4年ベスティング日程の追加持分で「補償」したと言われた。スタートアップは、投資家だけが利益を得る構造を作ってしまった。自分の経験では、多額のボーナスや高給を確保した少数だけが本当に金を稼いだ
持分は、会社の成功に貢献する動機づけと、スタートアップ就職のリスク補償として少し含まれているものだが、人生設計では持分価値を0として考えるべきだ。自分の意思決定権が小さいほど、この話はより真実になる。本当の共同創業者でないなら、給料の代わりに持分へ賭けるのは、実質的にだまされるのと同じだ
確定していないボーナスも同じだ。「成果に応じてボーナス支給」のような釣り文句に惑わされてはいけない。持分を受け取るときに「即時ベスト、希薄化なし」を必ず書面でもらおうと提案することはできるが、現実的には会社が同意することはほとんどない。結局、給料分しかもらえないと思っていれば、思いがけないボーナスはすべてうれしいサプライズになる
追加リソースとして Ask HN: ストックオプションの交渉法 を勧める
現金（給料）を最大化したうえで、多様なポートフォリオ資産に投資するのが合理的だ
自分はFAANGに acquihire された経験がある。「スタートアップがx百万ドルで買収」という記事の見出しは、ほぼ常に誇張か、肝心な点を省いた包装だ。実際のディールは、たいてい見出しの数字どおりではない。「4,500万ドルで買収」と言っても、従業員が4,500万ドル分の持分を分け合うという意味ではない。その金額は現金だけでなく、買収企業への入社オファー、株式などを含めた「全体パッケージ」で算定される。結局、見出し金額のうち実際に受け取るのは一部だけで、残りは株式・手当・転職後のベスティングに回る。最初からそんな大金を従業員に一括で払う理由はない。もし自分が100万ドルを丸ごともらっていたら、「今ごろ働いていないだろう」とも思う
「エンジニア1人あたりスタートアップ価値100万ドル」という話はよく聞いたが、実際に経験してみると完全な神話だった。2017年に Sandstorm.io の売却を話していたとき、ある会社は「IPは要らず、従業員だけが欲しい。従業員にオファーレターを出して、その総額（給与＋持分）を合計して『買収額』と呼ぶ。投資家に回したいなら、それは君の取り分だ」と言ったことがある。従業員報酬の一部を投資家取り分に回すことはできないので、結局オファーだけ受けて、会社はオープンソースプロジェクトとして独立を維持した。しかしその後、結局1人も雇わなかったことに腹を立てた人が訴訟を起こし、5年間会社を清算することもできず、税金だけ払いながら苦労した。今振り返ると、いっそ0ドルで手放したほうがましだった
100万ドルを一括で受け取っても、税引き後は60万ドル程度。年2.4万〜3万ドルずつ取り崩して使えば、結局また働くことになる
昔（80年代初頭）は、母の会社の受付係でさえ、特に資産運用がうまかったわけでもないのに、会社の大成功後はポルシェに乗り、働かなくてもよかった。シリコンバレーには、かつてこういう形で一般従業員にまで報いた時代が確かにあった
シリコンバレーでは、100万ドルでは引退するには足りない
キャリア初期のかなり早い段階で買収を経験したとき、みんながハッピーエンドになると思っていた。実際にそう信じた理由は、創業者たちが全従業員（データ入力担当まで含めて）に、できるだけ良い「条件」（ベスティング加速、新会社の持分、上位レンジの給与など）を確保しようと努力していたからだ。そのおかげで、スタートアップに入るときは会社そのものではなく、創業者に「賭ける」べきだと気づいた。結果があまり良くなさそうに見えても、「最高の人たちと働くこと」が結局はいちばん得になる
創業者が全従業員のために良い条件を積極的に作るという姿勢は、本当に称賛に値する。そういうリーダーシップが当たり前であるべきなのに、どれほど珍しいのかと思う
そうした有利な条件を得るには、結局のところ交渉力、経験、そして従業員のことを本気で考えてくれる創業者の気質まで、3つがそろわなければ難しい。そういうタイプのリーダーについていくべきだ
Garry Tan が「40人の founding engineer 全員が Google 買収で100万ドル以上受け取った」と主張したツイート内容とは、完全に逆の経験だ。もし24億ドルという見出し価値がすべてで、全従業員がそれぞれ1%程度の持分を持っていたなら、40人が7桁の報酬を得るには4%以上の持分を持っていなければならず、それはありえない。関連ツイート
算術的には、従業員が5%の持分を持っていても OpenAI のディールを当てはめると1億5,000万ドル規模になる。そのうち1%は150万ドル、つまり7桁だ。しかしこれは結局、「おとぎ話のようなユニコーン・スタートアップで3年過ごして、最後にFAANG並みの給料をもらう」に過ぎない。言い換えれば、一般人が金持ちになりたいなら、スタートアップ参加には意味がないという証拠だ
むしろ Garry の説明のほうが正しい気もする。40人がそれぞれ最低100万ドル受け取るには、会社の約1.67%を配るだけでよい。40人に cap table の10%を分配する図も想像できる
Garry Tan の本業は結局 BS（大げさな話）だ。しかも「そう聞いた」という形で自分の責任も避けている。実際に持分で儲けた創業者（あるいは大当たりしたVC）の話ばかり繰り返す理由は何か。「エンジニアも成功すれば大きく儲かる」という幻想を維持しないと、自分たちももっと儲けられないからだ
40人全員が100万ドルを受け取ったというのが最高に好意的なシナリオだとしても、全体24億ドルのわずか2%にすぎない。実際、YC参加スタートアップで4年間働いた最高クラスの事例ですら、G/Amzn/FB/など大手テック企業の報酬と大差ない。「非創業者の従業員が全体の payout に占めた割合を公開してみろ」と言いたくなるが、公開しない理由も、その割合があまりにみすぼらしいからだろう
「40人の founding engineers」だなんて、創業者の定義もずいぶん広いものだと思う
このリンク によると、Garry Tan には「1つのツイートで2,000万ドルが飛んだな」と言って自分の投稿を削除した前例がある。従業員よりも経営陣・創業者に強く偏っている匂いがする
それがまさに YCombinator と Garry Tan だ。従業員（いや、創業者さえも）を燃やし尽くす文化を、一種の「スポーツ」だと考えている
本当に巧妙な状況だったと思う
何があったのかと尋ねる人もいた
昔の歴史を学んで巨大資本家や robber baron のイメージを思い浮かべたなら、この人たちがまさにそれだ。石油も鉄道も「ハイテク」だったのだから。彼らは自分を “Lazlo Hollyfield” のように見せたがるが、実際には “Daniel Plainview” だ
Tan のその発言は誤解されたのだと思う。実際には、Prim が2,000万ドルを失ったという意味で書いた可能性もある
こうした事例は、スタートアップ分野の「金の卵を産むガチョウ」を殺している。有能な人材がスタートアップを避けるようになっている。YC も、特にスタートアップ従業員に友好的というわけではない。創業者中心の制度なので、初期従業員に対してさえ持分を惜しむ傾向がある。時間がたつほど、結果的に裏切られる可能性が高い
スタートアップと大手テックのリスク・リワードの公式は完全に逆転した。昔はスタートアップだけが「宝くじ」であり、しかも面白い仕事だった。今では経験豊富なエンジニアにとって、大企業の給与はあまりにも魅力的で、社内政治を我慢してでも残るほうが合理的だ
スタートアップに行く人はたいてい若い層だ。家族や老後を考えなければならない時期になると、結局は安定した「退屈な」企業へ行くことになる
ソフトウェア開発者という職業の非倫理的な側面を実感している。どれだけ価値を生み出しても、結局は少ない給料と見せかけだけの約束にだまされた気分だ。目に見える現金以外はすべて幻想で、結局はいつか「無駄骨を折っただけ」になる
面白い点として、従業員として自分の金（資本）を投じたわけではなく、すでにうまくいっている会社（投資も十分受けていて、非常に高い給与オファーも出せる会社）を選んで入ったのなら、エンジニアとして必ず巨額の富を期待できるわけではないのでは、という懐疑もある。「本当に何でも簡単に手に入れたいなら、自分で起業してみろ」と。たいてい、スタートアップに加わった開発者は、すでに大手テック企業にも応募したうえで来ている
実際、ソフトウェア開発者はすでに十分に良い収入を得ていると言う人もいた
たまに、0.31%のように大きく見える持分をもらって、2年後に「少しの金」でも上乗せされることはある。それでも、まったくの小銭よりはましだ
自分のポケットにどれだけの小銭が入るのか気になる
これは単なる「preference cliff（優先分配の崖）」の状況だ。Windsurf が30億ドルで売れたとしても、投資家や役員が優先的に金額を取れるよう、preference 条項を交渉していたからだ。実際のゲームのルールを知っているのは少数だけで、多くの人は “room where it happens” にいない。#2 も実際には運よく何かを得られたほうで、経営陣の善管注意義務は、30億ドルの買収を持ってきた時点で果たされたとも言える
それほど単純ではない。約2.5億ドルを調達していて、買収額はほぼその10倍だ。preference cliff というのは、投資家が最初の投資額のX%（100%〜200%）を優先返済してもらってから、残りが従業員に回るというものだ。しかし10倍なら preference は意味を持たないはずだ。24億ドルのうち、1) Google オファーとしての創業者報酬分、2) 会社に支払われるライセンス料、3) VC や従業員などに支払われたライセンス料、4) 残った会社に残る現金、などの内訳が知りたい。従業員が本当にゼロに近い報酬しか受け取っていないのか、善管注意義務違反ではないのか気になる
“room where it happens” は Hamilton の楽曲だ。脱線してすまない、という話もあった
これは良い警告ではあるが、Windsurf の事例の特殊性も理解する必要がある。Windsurf は簡単に複製可能で、競争力のあるIPがほとんどない会社で、主な資産は魅力的な従業員だけだったケースだ。従業員が大量に離脱したあとでは、残る価値はあまりない。流動性の問題は別として存在するが、すべてのスタートアップが Windsurf のような終わり方をするわけではない。粘着性の高い顧客を持ち、本当のIPがあるところには、今でも価値がある。関連する TechCrunch 記事
本当に混乱して読んだ。「Cognition が Windsurf を買収した」のなら、どうして「Cognition に加わった」という話になるのか。「Google DeepMind の席もあった」と言うが、DeepMind と Cognition/Windsurf はどちらも無関係の会社ではないのか。Google のオファーを受けるのに、なぜ Windsurf でベストした株式を放棄しなければならないのか。そして、株式価値全体の1%しか支払われなかったというのは、実際にはどういう状況だったのか。このツイートには、どうにも明確に理解できる内容がない。実際に放棄したのか、そうでないのかも分かりにくい。文脈を説明してくれる人はいないかと助けを求めていた
背景説明が必要だ。Google は Windsurf のチームと技術だけを獲得し、経営陣と一部の人にだけ「数十億」を支払った。残りの人たちの持分価値はほぼなかった。この従業員は Google ではなく Windsurf に残った。その後 Windsurf は Cognition に（少額で）買収された。つまり、この従業員は今では Cognition 所属になったということだ
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