ドイツで会社を設立する：9,600ユーロと152日、それでもまだ請求書すら送れない
(paolino.me)- 1月末にドイツで2社目の会社設立を始めてから6月末までに €9,654.71 を支出したが、PlentyLabs UG & Co. KG はまだ顧客に請求書を1通も送れていない
- 総費用は、手数料・請求額 €7,654.71 と、手を付けられない資本金 €2,000 に分かれ、州政府・裁判所・公証人・法律事務所・税理士事務所・ソフトウェア会社はいずれも期限どおりに請求してきた
- 法務契約、書類作成、公証、商業登記、税務登録を経ても、VAT ID の遅延により、5月29日に税務アンケートを提出して以降、6月24日になっても請求業務が止まっている
- 海外顧客には reverse charge のために VAT ID が必要で、ドイツ国内の顧客には今すぐ請求できるものの、VAT ID 発行後に再発行が必要になるため、国内向け請求も保留している
- 単純なオンラインフォームで完了できるはずの手続きが、段階ごとの依存関係とコストに縛られ、起業家は売上ゼロのまま法務・公証・裁判所・税務・ソフトウェアの費用を先に負担させられる
5か月で積み上がった設立コスト
- 1月末にドイツで2社目の会社設立を始め、6月末時点でも請求書を1通も発行できていない
- その間に、国、2つの裁判所、公証人、法律事務所、税理士事務所、ソフトウェア会社はすべて費用を請求してきた
- 累計金額は €9,654.71
- €7,654.71: 手数料と請求額
- €2,000.00: 口座に拘束され使えない資本金
- 0: 発行した請求書の数
設立タイムライン
- 1月23日: 法律事務所との最初の通話で会社設立作業が始まり、時間課金も同時に開始
- 2月5日: 委任状に署名し、身分証を送り、書類作成に入る
- 2月18日: 構成が PlentyLabs UG & Co. KG に決定
- 技術的には2社構成
- 書類作成には約1か月かかった
- 3月6日: 設立書類の準備完了
- 3月17日: 書類が承認され、公証人探しを開始
- 3月24日: ベルリンの公証人が書類を読み上げ、本人確認を実施
- 公証費用: €1,575.24
- 3月25日: 資本金 €2,000.00 を払い込む
- これは手数料ではなく、使えない拘束資本
- 3月26日: 登記裁判所が前払い手数料を要求
- 裁判所前払金: €300.00
- 4月10日: 1社目が商業登記に登録
- 4月17日: 2社目が登録
- 登記費用: €260.00
- 4月20日: すでに費用を払っていた法律事務所に、税務登録まで依頼することを決める
- 5月6日: 税務業務を始めるには、会社ごとに別個の契約が必要になる
- 提案書、委任状、本人確認がそれぞれ必要
- 税務登録見積額: €630.00
- 5月28日: 設立関連の法務費用の請求書が到着
- 法務費用: €4,462.50
- 5月29日: 税務アンケートを提出し、標準 VAT と VAT ID を緊急申請
- 6月3日: 会計ソフトウェアの最初の請求書が到着
- 会計ソフトウェア費用: €426.97
- 6月9日: VAT ID は郵送で届く予定だと案内される
- 6月24日: 税理士事務所に依頼してから7週間、税務アンケート提出からほぼ4週間が経ったが、VAT ID も請求書発行もまだできない
VAT ID が請求を止めている
- 海外顧客には reverse charge 処理のため VAT ID が必要
- ドイツ国内の顧客には今すぐ請求書を送ることはできる
- ただし VAT ID が出たら国内向け請求書を再発行しなければならないため、ドイツ国内の顧客向け請求も待っている
- 実際の業務と顧客はあるのに、正常な請求プロセスが止まっている
オンラインフォームだけで終わるはずだったこと
- 会社設立と VAT ID 発行は、フォームを記入して手数料を払い、1週間以内に終わるべきだという問題意識がある
- 比較対象として Estonia と UK が挙げられている
- Estonia はその方式で処理している
- UK ではオンラインで1日、夕食1回分の値段で会社を登録できる
- ドイツの手続きは、ある依存関係を次の依存関係へとつなぎ、各段階にコストを上乗せする
- 起業家は売上が0の状態で、法務費用、公証費用、裁判所手数料、税務リテイナー、ソフトウェア利用料を先に負担させられる
- 政府が掲げる理由は信頼であり、公証人、資本金、登記、各種確認手続きが悪意ある行為者を防ぐ仕組みとして使われている
- 同じ仕組みは Wirecard の20億ユーロ規模の不正を防げなかった一方で、新しい起業家をドイツの外へ押し出すだけの摩擦は生み出している
ドイツを離れるのも難しい理由
- 単純にドイツを離れるという選択も容易ではない
- 最初の会社 Freshflow には十分な価値があり、ドイツを離れると、実現していない利益に対して高額な 6桁の exit tax が発生する
- お金を稼ぐ前から野心に高い税を課す構造が、野心ある人々が去っていく理由と重なっている
会社名が「一般的すぎる」という問題
- 元々選んでいた名前は Plenty だった
- 弁護士によれば、ドイツの会社名は識別可能でなければならず、Plenty はありふれた英単語なのでベルリンでは却下される見込みだった
- 代案も同じ理由で通らなかった
- Plenty Group: ありふれた単語2つ
- Plenty Labs: Labs もありふれた単語
- Plenty.is: 一般的な単語にドメインを付けても一般的な単語のまま
- Is Plenty、Its Plenty、IsPlenty、ItsPlenty も却下
- 最終的に Plenty Labs から空白を外した PlentyLabs が承認された
- 数週間にわたるやり取りは、空白を1つ消すだけで終わり、このルールは明確さよりも無意味な組み合わせを報いる形で機能している
UG & Co. KG を選んだ理由
- 1人事業なのに2社が必要な理由は、単純な構造のほうが実際には不利であり、より大きな会社に育てようとしているから
- 最も単純な選択肢は個人事業
- 費用は €30
- 資本金は不要で、午後のうちに終わることも可能
- ただしすべての責任を個人が負う
- 顧客に訴えられれば、会社ではなく個人の貯蓄、アパート、名前が危険にさらされる
- 有限責任のために会社が必要で、1人にとって最もすっきりした構造は1社ではなく KG と小さな UG の組み合わせだと判断した
- KG が実務を行うパートナーシップの役割を担う
- 小さな UG が責任を負うパートナーの役割を担う
- ドイツの会社名でよく見かける GmbH & Co. KG も同じ理由による構造
- 税務面でもこの構造のほうが有利だと考えている
- パートナーシップの利益は最終的に本人の所得として1回課税される
- 通常の UG はまず会社に課税され、その後本人に給与を支払う際に再度課税される
UG と GmbH の資本金要件
- GmbH は存在が認められる前に、銀行口座に €25,000 が必要
- UG はほとんど何もなく始められるが、条件が付く
- 毎年、利益の25%を積立金として拘束しなければならない
- 積立金が €25,000 に達したら GmbH に転換する
- €25,000 の要件は消えるのではなく、分割払いで回収される形に近い
- 低コストの入口である UG にも別のコストが残る
- 一部の顧客には UG が「本気ではない」というシグナルに映る
- 彼らは UG より GmbH と取引したがる
- この構造は参入を許しつつ、その構造を使った印を会社に残す
まだ無料の Chat with Work
- 完全プライベートな Work AI である Chat with Work はまだ無料
- 理由は、まだ請求書を発行できないから
1件のコメント
Hacker Newsのコメント
25,000ユーロの資本金は、ある程度の責任を負えるようにするための仕組みである。本当に「自分の会社、自分のリスク」を望むなら、個人資産で責任を負う最も単純な形態を使えばよかったが、そう考えるとあまり魅力的ではないはずだ
だから、まだ銀行に25,000ユーロを持っていない UG が GmbH より真剣味に欠けて見えるのは当然である。まったく資本なしで始める会社は、有限責任会社である GmbH というより「責任のない会社」に近く、そうした形態が存在しないのには理由がある
日常的な事業債務について所有者にとって最悪なのは会社を閉じることであり、もちろん重大な違法行為があれば例外はあり得る。そうした会社は金を借りにくいが、廃業時に最後の請求書が未払いのまま残ることも珍しくない
こうした形態が必要かどうかに明確な答えはない。ドイツ文化は「たまに問題が起きて借金が返済されない」という状況をかなり不快に感じる一方、米国文化は新規起業の可能性が広がるなら、ある程度の未払いは受け入れられると考える傾向がある
ドイツの「真剣さ」というミームは、実質というより 参入障壁 のように聞こえる。真剣さが基準なら、なぜ100万ユーロを要求しないのか。Wirecard のように、ある日突然20億ユーロの穴が見つかって崩壊した会社もあった
むしろ2,000ユーロで GmbH を作れるようにし、払込資本を公開して顧客が判断できるようにすればよい。フランスはそのような形で柔軟性があるが、ドイツでは柔軟性そのものが禁句のように扱われる
実務上の迂回策は、維持費・設立費がほとんどかからない Estonian e-company を作ることである。そのため、ドイツ人が最大の利用者層だと言われている
たとえば Wirecard Technologies GmbH、Wirecard Sales International Holding GmbH、Wirecard Acquiring & Issuing GmbH、Wirecard Acceptance Technologies GmbH のような構造があった
欧州の多くの規制構造は、善人も悪人も同じルールに従うと仮定している。しかし 悪質な行為者 はルールを気にしない
ドイツは障壁を高く維持しようとする例外的な国である。ドイツで事業を営むことは閉じた内輪のためのものであり、週末プロジェクトを会社に変えようとする無一文の大学生のための仕組みではない
ここには混同が多い。給与として受け取れば通常の事業費なので 二重課税 にはならず、会社の金を柔軟に引き出したいなら GmbH は適切な構造ではない
立ち上げ用に UG/GmbH + KG を使うケースは聞いたことがなく、非常に珍しい。普通は単純な UG を作るか、別個の GmbH/UG を2つ使って持株構造を作る
標準的な構造を使えば法務費用は最小限に抑えられる。弁護士は不要で、公証人に標準的な設立を依頼すればよい
有限責任会社の複雑さを望まないなら、責任リスクを減らす標準的な方法は 賠償責任保険 に加入することである。GmbH の代わりにそうする人は多い
妥当な批判は、デジタル手続きの不足と、並行処理できる段階を逐次処理している点である。以前に登記裁判所へ直接行って現金で支払ったところ GmbH の手続きが速くなり、理由は分からないがそれで1週間ほど短縮できた
1人事業のために有限責任会社を作るのはやりすぎだ
3つの大陸で技術ビジネスをしてきたが、ドイツ世界の カフカ的迷宮 に匹敵する場所はなかった
すべてが信じられないほど複雑で過剰設計されており、各レイヤーは変化に対して免疫がある。あらゆるルールは追加された当時には合理的だったのだろうが、今では複雑であり続けることで利益を得る利害関係者が生まれている
ドイツの公証人は世界で最も高給な公証人であり、ドイツで最も稼ぐ専門職である
ただ、多くのフラストレーションは期待の不一致から来ていると思う。ドイツは、誰でも会社を作って社会に変化を押し込めるように設計された場所ではない。官僚制はフィルターであり、ふるい落とすのは変化そのものである
そもそも会社を作ることを期待されているのではなく、Volkswagen に就職することを期待されているのだ
「何が問題で、あなたごときが会社を作るのか」「なぜ皆がしているやり方では不十分なのか」というメッセージが底にある
ただし、ドイツ経済が EU 内で比較的うまく回っているという事実は考える材料になる
投稿自体が、最初の不満がなぜ誤りで、2番目がなぜ事実なのかを説明している。個人事業主はあらゆる責任を個人で負うが、筆者は本当の有限責任を望んでいた
有限責任会社の責任は筆者のリスクではない。会社が倒れた場合に損をするのは筆者ではなく、顧客、債権者、そして会社が返済できる額を上回る請求権を持つ人たちである
資本が多いほど、負債が資産を上回る状態で破綻する可能性は低くなる
残りについては依然として個人責任があると理解しているが、少なくともGmbH設立のハードルはいくらか下がる
何も起きない。会社資産を売って借金を返すことにはなるが、その資産が何もない可能性もある
ただし、顧客がそうした会社を敬遠するのは当然だ。5,000ユーロを払って会社が潰れたら、回収できる資産がないからだ
顧客がGmbHと取引するのは、少なくとも多少の資産価値があると分かっているからだ。5,000ユーロ分購入すれば、その程度は資産でカバーされると期待する
筆者は会社形態を誤解しており、法律事務所から誤った案内を受け、その法律事務所に食い物にされたように見える
ヨーロッパを一つの国のようにまとめて語る前に言うと、個人的な経験ではオランダとスウェーデンでの会社設立は非常に簡単だった
ただしスウェーデンは、銀行が政府機関と同じくらい起業に対して発言力を持っている点が少し奇妙だ。銀行が顧客として受け入れたくなければ、会社の立ち上げ自体を事実上止められる
数年前、スペインでかなり有名になった出来事があった。ある人がワイナリーを、ワイナリーツアーや体験付きのエコツーリズムのブティックホテルに変えようとしたのだが、理論上は簡単なはずのことが、実際には開業許可を4年以上待つ話になった
10年以上スタートアップや中小企業に関わってきたが、いまだにすべてを100%規則どおりにやっているところを聞いたことがない。単純に不可能だからだ
人々はとりあえず始めて、税務署が来ないことを願う
オランダはそこまで簡単ではなかった。KVKの対面予約を取る必要があったが、Amsterdamの枠が埋まっていたので、電車で1時間ほど離れた場所まで行った
これはこの記事で述べられていることよりずっとひどく、近いうちに別の記事で扱う予定だ
個人事業主なら銀行アプリからでも作れるし、有限会社はもう少し時間がかかるがオンラインで可能だ。カスタム定款が必要な場合は例外である
アイルランドでは、500ユーロ程度と数日で有限責任会社を登録でき、法人税もさらに低い
なぜ単純なUGを使わなかったのか分からない。責任は会社資産に限定されるのだから同じではないのか。UGが見栄えしないなら、UG & Co. KGも見栄えしないのではないか
きれいな既成会社、つまりshelf companyを買う方法もある
ドイツは官僚主義という点で最悪の国の一つだ。法的手続きを踏んで法の範囲内にとどまる限り、速く進むことはほとんどなく、大きなプレイヤーには別ルートがあるが、小さな側にはコストが高くつく
純粋なオンライン事業を始めるなら、他の場所に法人を置くほうがよく、ドイツに住み続けるなら他国の会社にライセンスしたり下請けの形で働くことを検討するほうが、はるかに柔軟だ。補助金へのアクセスも容易になる可能性がある
税金も問題だ。税務署は金を素早く持っていくが、還付はまた別の遅延となり、合法的な請求を繰り返し拒否して、弁護士を使わざるを得ない状況を作ることもある。担当者とその日の機嫌次第のように思える
私の経験では、効率性というより規則と規則遵守に近かった
そうなると両方の法域で規則を守らなければならず、双方に書類と財務諸表を提出しなければならない。最悪の場合、条約がなければ二重課税の対象になることもある
最適解は単にドイツを離れることだ
ドイツも違わなかった。罰金や叱責を受けたことはなく、ドイツで最も大きかった罰金は一部品目に誤ったVATを課したことに対するものだったが、受けた税制上の恩恵に比べれば大した額ではなかった
必要な額の半分を払って、すべてを5倍速くできるなら、やらない理由があるだろうか？
ドイツの官僚主義を擁護するつもりはないが、本気で早い結果を望むなら、こういうやり方はしない。
GmbHを急いで欲しいなら、新設GmbHのプールを維持して販売する専門弁護士がいる。すぐに始められるよう、必要なものはすべて整っており、会社名などが気に入らなければ後で変更できる。
周囲にも自分でGmbHを設立して順調に進んだ人は多い。不可能なのではなく、元記事の筆者が過度に複雑で珍しい構造を選び、その結果複雑になったことに驚いている、というのに近い。
UG & Co. KGにはいくつか利点があり、費用と時間は増えたが、話の本質は変わらない。
アメリカの公証費用は夕食1回分程度だ。ベルリンでVAT IDを受け取るまで6か月待った人も多い。
報告義務もはるかに単純だ。ChatGPTと会計ソフトはかなり役に立つ。ただし、嫌な surprises を避けるため、税理士と賠償責任保険は勧められる。
それは筆者の選択で間違いない。本文でも個人事業主として始められるとは書いていたが、そのリスクを負いたくなかったのだ。
25,000ユーロが求められるのは、GmbHを作ればそれがもはや個人のリスクではなくGmbHのリスクになるからだ。
そして25,000ユーロは通行料ではなく、会社のStammkapitalだ。その金はGmbHの所有物だ。私の知る限り、ドイツでは25,000ユーロの半分だけ払い込めばよい。
会社の目的のためには使えるが、創業者の給与には使えない。
GmbHなら会計士を見つけて、自分で傷つく前に手続きを案内できる人たちに全工程を任せるのがよい。
「会社を始めるのに9,600ユーロ使った」という主張は誤解を招く。責任と顧客リスクを最大限減らそうとして、結合された会社2社を設立する複雑な解決策を選んだのだ。
さらに2,000ユーロの資本金を費用として計上していたが、それは費用ではない。初期資本が不要な「安価な」UGは、評判のため選ばなかった。
会計ソフトの費用426.97ユーロも計算に入れていたが、これは設立費用ではなく運営費だ。
法律事務所を通して作ったと言っているので、そのサービス費用がどの項目に入っているのかも気になる。公平に見るなら別立てにすべきで、公証人だけを通して設立すれば、その費用は大きく変わるか、あるいは不要になる可能性もある。
GmbHの最低払込額の説明も不完全だ。「GmbHは存在の許可を得る前に銀行口座に25,000ユーロが必要だ」としていたが、実際には半分だけ先に払い込めばよく、残りは会社が苦しくなったときに払い込めばよい。
会社はその払込金を市場金利で創業者に貸し戻すこともできる。定款が他社持分の保有を認めていれば、出資金で株式や類似の金融投資を買うこともできる。法律事務所はこうした点を案内すべきだった。
標準的なGmbHとGmbH & Co KGの主な違いは、やや異なる税務構造にある。要するに筆者は、かなり複雑な会社構造を立ち上げるのに7,227.74ユーロを支払っており、その根拠を見る限り、おそらく理由も誤っていた。
2019年に法律事務所の助けなしでGmbHを作ったときは、約2,000ユーロだったと記憶している。
Gewerbeanmeldung は実のところ会社設立そのものと直接結びついているわけでもない。ただ、UStIDはまだ待っているところだ。1月から存在しているとは言うが、手紙を転送することも、電話で知らせることもできないらしい。