- 買い手の多くは、買収前から買収対象との関係を築いていた。将来的にM&Aを考えているなら、リーダーはパートナーや潜在的な買い手との関係づくりを始めるべき
- スタートアップは企業ではなく個人に売られる。スタートアップ買収は、チャンピオン（多くはプロダクトリーダー、CEO、またはゼネラルマネージャー）のキャリアにリスクをもたらす。ディールスポンサーは、ビジネスケースを構築し、スタートアップチームとの信頼を築き、（現状維持を望む）慣性や内部摩擦を乗り越えられるという十分な確信を積み上げたうえで、取引を成立させる必要がある
- 初めて買収する相手には注意すること。彼らは取引完了のノウハウが不足しているかもしれない。買収にはかなりの cross-functional な調整が必要となる。合意形成は通常のビジネス状況でも問題が多いが、プレッシャーのかかる状況ではさらに難しい
- 銀行口座に資金が入るまでは、ディールは終わっていない。クロージング当日に突然破談になる買収案件も見てきた
- 売却には3つのタイプがある：チーム、チーム＆技術、チーム＆技術＆トラクション
売上が大きいほど、買い手は売上の倍率で目標価格を設定する傾向がある
- 経営陣と取締役会が売却を決めたなら、買い手の動機を理解しなければならない。Simon Sinek が言うように、"Why" から始めること。それが、合併後に示される説得力あるビジョンをどう構成すべきかを教えてくれる
- スタートアップが最大のレバレッジを発揮できるのは、タームシートに署名する直前だ。タームシートに署名してしまうと、スタートアップのレバレッジは消えてしまう
その後、スタートアップは「タームシート署名日から最終契約書の署名までの独占期間」という、数日から数カ月に及ぶ最も脆弱な日々を乗り越えなければならない
タームシートに署名する前に重要事項を交渉しておくこと
- M&Aタームシートの必須構成要素には、通常以下が含まれる
- 買収価格：金額と構造（現金と株式の比率、合併または資産買収）
- 経営陣の報酬：特に持分の Revesting（創業者が会社に残るように、M&Aの総買収額を一括で支払わず、一定期間が経過してから受け取れるようにするもの）
- エスクロー条件：エスクロー比率、期間、保険
- 運転資本（Net Working Capital、会社が営業活動を行うために必要な資本）：買収価格は現金・負債なしの条件か？
- 独占契約期間（No-Shop Period）：他の潜在的買い手を探せなくする期間
- 基本的な表明と保証：会社と事業について整理した主要な主張
- 契約解除手数料
- 規制による遅延は、最近では大手テック企業への売却時に一般的になっている。合併自体は予定どおり進んでも、トランザクションは米国/EU/英国および他の司法当局の審査を受ける必要があるため、契約完了までの期間（Closing Period）は数カ月から1年、あるいはそれ以上かかることがある
- 買い手についてリファレンスチェックをすると、売却後に会社とチームがどのような姿になるかを思い描ける。買収後に会社をどう統合したか？ ベスティング期間中に創業者をどう扱ったか？ そこで来年働くとしたら、どんな感じだろうか？
2件のコメント
国内の状況とぴったり一致するわけではありませんが、参考になる内容はありそうです。
M&Aに関連して、もし過去に戻れるとしたら、変えたいことはありますか？ あるとすれば、どのように変えたいですか？