- 暗号資産業界の Bond villain compliance strategy とは、特定の管轄区域に根を下ろしていないふりをしながら、銀行ネットワークや先進国の取引相手にはアクセスする運営方式を指す
- Binance と CEO の Changpeng Zhao（CZ） は、DOJ、CFTC、FinCEN などが参加した長期調査の末、40億ドル超の罰金を支払う司法取引に達したが、SEC の並行訴訟は残っている
- 日本、中国・上海、Malta、ロシア、英国、フランスなど複数の管轄区域で、Binance の営業拠点と登録状況をめぐる論争が続き、米国市場・インフラの利用有無も主要な争点となった
- 合意の重心は罰金だけでなく、モニターの設置と記録へのアクセス権限にあり、米国は少なくとも3年間、Binance の過去・現在・未来の記録を幅広く調べることができる
- 法律と管轄権を避けて成長した戦略も、電子ドル、銀行口座、KYC書類、従業員やオフィスといった 物理的な接点 の前では、金融犯罪捜査と規制執行の根拠となる
「どこにも存在しない」暗号資産コンプライアンス戦略
- Bond villain compliance strategy は、暗号資産業界で繰り返し見られた運営方式を指す表現
- 一般的なオフショア金融機関のように、特定の高リスク管轄区域に住所を置く方式とは異なる
- 運営主体は明確な国・住所を前面に出すよりも、どこにもなく、どこにでもある 状態を選ぶ
- 政府、銀行、取引相手には必要に応じて説明を変えながら、先進国の銀行ネットワークと取引関係にアクセスする
- 問題が表面化すると、数年後に従来の説明を捨てるか変形する
- ユーザーや取引相手も、この構造を理解して動いていた場合があった
- サイトやカンファレンスで関連メッセージが宣伝された
- カスタマーサポート担当者がユーザーの VPN 利用を案内し、地理的ブロックを回避できるよう支援するガイドが作られた
- 一部の取引相手は、これを業界の 公然の秘密 と受け止めていた
Binance の司法取引と残る訴訟
- Binance と CEO の Changpeng Zhao（CZ） は、連邦法上の容疑について有罪を認め、40億ドル超の罰金を支払う合意に達した
- この合意は、DOJ、CFTC、FinCEN など米国の規制・捜査機関が関与した長期調査を解決するもの
- SEC の並行措置は別途残っている
- Binance は現在、世界最大の暗号資産取引所であり、売上高基準では世界トップ100級の金融機関に近い規模と評価されている
- 主な収益源は、暗号資産先物などの レバレッジ賭け から手数料を得る構造
Binance の成長と FTX との絡み合い
- CZ は20代で日本とニューヨークにおいて Tokyo Stock Exchange 関連の請負企業や Bloomberg 関連の経歴を経て、2013年ごろ暗号資産に関心を持ち始めた
- OKCoin の CTO を経た後、2017年に Binance のため、未登録証券の募集と見なされる ICO を実施した
- Binance は規制の弱い暗号資産市場で急成長し、FTX と顧客層を分け合っていたと評価されている
- Binance は主に中華圏など、米国の地政学的競争国の顧客を多く取り込んだ
- FTX は韓国、シンガポール、米国など、米国の同盟国の顧客を多く取り込んだと考えられている
- 両取引所の関係には競争だけでなく、絡み合いと調整 もあった
- CZ は、SBF が米国政府を Binance に対する武器として使っていると判断し、Coindesk 報道につながった戦略的リークは、FTX トークンの価値下落、取り付け騒ぎ、FTX 破綻へとつながった
Binance はどこにあったのか
- 日本の金融庁は2018年3月、Binance が日本の顧客に未登録の仮想通貨交換業を提供しているとして、違法営業を明確に指摘した
- 当時の退去命令は Binance の事業所所在地を Hong Kong と記載しつつ、その情報はインターネット上の Binance の説明に基づくもので、現在は正確でない可能性があると付け加えていた
- Binance は公式には日本での営業を終了したと述べたが、日本の顧客向けサービスは続き、取引所ソフトウェアは AWS Tokyo リージョンである ap-northeast-1 で実行されていると記述された
- 上海オフィスと経営陣が存在した状況証拠があったにもかかわらず、中国警察による家宅捜索報道の後、Binance は上海または中国に固定オフィスはないと否定した
- 広報担当者は、Binance チームは世界中どこからでも分散型で働くグローバルな運動だと述べた
- その後のチャットログと従業員記録は、Binance の財務運営チームが会社の歴史の大半にわたり上海で働いていたことを示している
- Malta は2018年に Binance を歓迎したが、2020年には Binance が Malta で承認されていないとの立場を示した
- それでも Binance はしばらくの間、顧客や他の規制当局に対して Malta で完全に承認されていると主張した
- ロシア事業は2023年に売却したと発表されたが、その売却は制裁執行を避けるための 偽装取引 として調査される可能性が指摘されている
- 英国、フランス、ドイツ、オランダなどでも登録・調査・退去の問題が続き、Binance の中核幹部の一部は United Arab Emirates にいると把握されている
長く続いた理由と崩れた地点
- グローバル金融システムは、周辺部の一部の 抜け道とグレーゾーン を制度的に容認または可能にしている
- 中国とロシアの事例では、世界経済秩序に統合しようとする目標と、マネーロンダリング取り締まりの目標が衝突する
- 中国経済の成長は、世界が求める物を作り販売する過程で、グローバル金融秩序と結び付いた
- ロシアのオリガルヒによるマネーロンダリングは、時期によって国際システムへの編入、または戦争資金の調達として異なる扱いを受けた
- すべての取引を規制当局に即時共有する技術は以前から可能だったが、コストとプライバシー侵害のため採用されていない
- Binance、Tether、FTX などはこうした隙間を利用して成長したが、規模が大きくなるにつれ、統制システムがもはや無視できない水準に達した
- Binance はテロリストや児童性的搾取物の関係者に対しても、それと知りながら銀行サービスを提供しており、これは容疑ではなく認定された事実として扱われている
合意後に Binance に訪れた変化
- 即時の結果は約 40億ドルの罰金
- 米国は Bitcoin での支払いを受け付けない
- Binance は今後2年にわたり分割納付することで合意した
- CZ と Binance の量刑言い渡しは2月に予定されている
- 合意文書には、CZ が18か月を超える量刑を言い渡された場合、Binance が一部条項から撤退できるという内容がある
- 高官らは、18か月を超える刑期を求める案を検討中だと NYT に語った
- より大きな変化は、内部に モニター を設置すること
- モニターは Binance の費用で働く外部コンプライアンス・コンサルタントだが、実質的な顧客は米国である
- オンボーディング、KYC、AML 手続きを、Binance が営業するすべての場所の法律に合わせるよう、文化と手続きを改革する任務を持つ
- モニターは、Binance が保有していた、または今後保有する情報にアクセスする内部ゲートウェイの役割を果たす
- 法執行機関は事実上、任意に照会できる
- Binance は協力しない権利の大半を放棄する
- 米国は少なくとも3年間、Binance の過去・現在・未来の記録を調査できる許可を確保した
- Binance と取引した顧客・取引相手は、自身の取引と会話を Binance に提供しているため、米国が Binance の許可によって当該記録を閲覧することを、本人の合衆国憲法修正第4条の権利で阻止するのは難しい、という論理が適用される
管轄権回避戦略が通用しない理由
- Binance は米国内に存在しないため米国法の適用を受けない、という形の管轄権の論理は成功しにくい
- 米国の金融犯罪起訴では、電子ドルに一度でも触れたなら、そのドルは New York を経由しており、米国の管轄権に同意したという論理がよく使われる
- Binance は米国市場とインフラを意図的に使って利益を上げており、米国は事業に不可欠だった
- Binance は米国顧客が相当な比重を占めることを知っており、その一部は大口 VIP や重要ユーザーだった
- 同時に、米国人にはサービスを提供していないと否定していた
- 販売・マーケティングも他業界と同じように、飛行機でイベントに出向いて発表し、メールを送り、従業員を雇い、オフィスを開く形で行われた
- CZ は Merit Peak、Sigma Chain などマネーロンダリング関連子会社名義の米国銀行口座開設書類に直接署名した
- SEC はそのうち1つの口座を通じて5億ドル超を追跡したという
- KYC 法制は、登録時点で悪者を排除できなくても、数年後の捜査で署名済みの口座開設書類が重要な証拠となる
今後の執行と業界への影響
- Binance は米国と世界中で、後続の執行措置の波を受ける可能性が高い
- 他国の規制当局は、米国の措置を事実上コピーして適用できる
- これは数週間以内に始まり、数年にわたって続く可能性がある
- SEC は DOJ との合意に加わらなかった数少ない機関の1つであり、Binance に対して強力に執行すると予想される
- Binance が一部の争点を争う能力を放棄したため、SEC の立場はより有利になる
- SEC は他の連邦機関を通じて、モニターへの証拠要請を迂回できる
- Binance と協力していたテック業界・金融インフラの参加者は、アクセスを断ち始める可能性がある
- 一部企業のコンプライアンス部門は、Binance との関係整理を指示する可能性がある
- Binance は、自らを金融システムから切り離す取り組みに協力することを事前に約束している
- ロシア事業売却の調査にも具体的に協力することになっている
- 当該売却は、制裁執行回避のための偽装だったと結論づけられる可能性がある
- 米国は Binance を遵法的な金融機関へ改革するよりも、付随的被害を抑えながら段階的に縮小させる経路を選んだと解釈される
暗号資産ビジネスと法の境界
- AML/KYC 規制の仕組みは無実の個人に被害を与える可能性があり、社会的コストと効果が十分に調整されていない部分もある
- しかし、法を無視して富を得る行為は正当化できず、Binance の行為の一部は被害者のいない犯罪ではなかった
- 暗号資産の中に合法的に残り得る事業が存在する可能性は認められる
- 人々はギャンブルを楽しむ
- ただし犯罪を除けば、Binance や類似企業が運営してきた巨大カジノ型ビジネスは、以前ほど興味深い事業ではないと評価される
- 世界の金融インフラを変える機会は大きく誇張され、実現せず、今後もそのような変化は起こりにくいという結論につながる
1件のコメント
Hacker News の意見
SECの暗号資産に対する執行措置の一覧はこちら: https://www.sec.gov/spotlight/cybersecurity-enforcement-acti...
月に2〜3件ほど始まり、今年だけで30件に達している。最初は露骨な詐欺を狙い、その後は各ICOに対してなぜ証券登録をしていないのかを問う書簡を送り、ICO業界を閉じてしまった。さらにNFT方面や有償インフルエンサー、そして今では大手取引所を標的にしている。一方で、スポーツカー、時計、555カラットのブラックダイヤモンドといったぜいたく品を買うために1,200万ドル超を流用した典型的な詐欺も相変わらずある
SECの立場は単純だ。暗号資産にも他の金融商品と同じルールが適用されるということだ。FTX以後、「暗号資産は特別だ」という理屈は事実上死に、詐欺の手口もポンジ、相場操縦、フロントランニング、インサイダー取引、顧客資産の窃盗など1900年以前からあるものばかりで、暗号資産業界は特に革新的でもない
重要なのは、SECが法廷で勝ち続けているわけではないという点だ。たとえば現物Bitcoin ETFを阻止していたSECは、DC巡回控訴裁判所からその不承認理由はまったく妥当でないとの判断を受けた。また別の連邦裁判所は、取引所で取引されるRipple XRPトークンは証券ではないと見た。これを他の暗号資産にも広げれば、KrakenとCoinbaseに対するSECの訴訟も土台が揺らぎうる
SECのWebサイトに勝訴事例が多く見えるのは、SECと法廷闘争をするコストが高いからであって、SECの主張がすべて正しいからではない。暗号資産業界に詐欺が多く、SECがそれを執行してきたのは良いことだが、SECが行き過ぎたケースもある。特に、どのトークンを証券とみなすのか明確な基準を示していない状況ではなおさらだ
いまSECがより大きなプレーヤーを標的にし始めたことで、実際の裁判に進む事件が増えている。この流れが続けば、一件以上は最高裁まで行き、米国でどの暗号資産トークンが証券なのか、SECが取引所に管轄権を持つのかという実際の法が明らかになるだろう
最終的に最高裁判断が出た後、一部のトークンについては米国証券法上、暗号資産が実際に特殊なケースとして認められる可能性があっても驚きではない。引用されたSECの執行措置の一部も、法が明確になった後には不当かつ不公正だったように見えるかもしれない
出典: https://www.goodreads.com/quotes/10115990-fools-as-it-has-lo...
ただし、基盤となる暗号資産そのものを規制する直前で踏みとどまるべきだ。こうした機関を銀行のように扱えばよい
米財務省の発表文を読みたければこちら: https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy1925
Binanceは不十分な統制のため、処理した疑わしい取引10万件超を故意に報告せず、そこにはテロ組織、ランサムウェア、児童性的虐待コンテンツ、詐欺に関連する取引が含まれていた
テロ資金供与については、Al Qaeda、ISIS、HamasのAl-Qassam Brigades、Palestinian Islamic Jihadに関連する取引をFinCENに報告せず、ランサムウェア収益の大規模な受取先の一つであったにもかかわらず、少なくとも24種類のランサムウェア攻撃に関連する数百万ドルの取引を報告しなかった。また、Dark Scandalsのような児童性的虐待コンテンツ販売サイトとの取引、大規模なハッキング・アカウント乗っ取り・ダークネット市場・違法薬物・偽造品・詐欺的な商品やサービスに関連する仮想資産収益も報告しなかった
人は、現金の抽象化であり人間の価値の抽象化でもあるものとして、自分の金を望む形で匿名利用する人権を持つべきだ
「害」の定義については決して合意できないだろうが、金が害を与えるために使われうるのは明らかだ。誰かに殺人を依頼するための金、政府が「テロリスト」と指定した団体に寄付する金、環境汚染によって得た利益などがこれに入る
それが繁栄し自由な社会の重要な原則である理由は何か。そのような原則はこれまで存在したことがなく、それでも私たちはこれまでかなりうまくやってきた
この記事の見方は、マネーロンダリング防止規制と金融監視が有益だという前提を受け入れて初めて成り立つ。私の見方では、CZ は悪党ではなく、顧客を欺かずに人気のある事業を運営した人物であり、被害者はいなかった。
彼の過ちは、「警察」の役割を十分に真剣に果たさなかったことにある。マネーロンダリング防止規則の下で、彼には顧客を調査し、犯罪者だと判断した人々を適正手続きなしにプラットフォームから追放する義務があったが、その役割を厳格には守らなかった。法律に違反したのは事実だが、その法律は利益より害の方が大きい非倫理的な法律だ。CZ が個人的利益と原則のどちらにより動機づけられていたのかは分からないが、Bond の悪党というレッテルがふさわしいとは思わない。
また、Dark Scandals を含む児童性的搾取物の販売サイトとの取引も報告していなかった。
国ごとに詐欺や組織犯罪の水準が異なるが、マネーロンダリング防止コンプライアンス手続きのようなものが、思っている以上に大きな役割を果たしていると思う。
HSBC の場合はメキシコの麻薬カルテルを相手にしていたという、より直接的な証拠があったのに、誰も禁錮刑に服さなかった: https://www.democracynow.org/2012/12/13/matt_taibbi_after_la...
だとすれば、Binance の顧客はその操作の被害者だ。Binance が自社プラットフォームで取引して利益を上げていたなら、その金は顧客の懐から出たものだ。
暗号資産取引所は証券取引所というより、長期的にはハウスが必ず勝つカジノに近い。Binance の満足している顧客がそうした条件を受け入れているのかもしれないが、一般の個人投資家がその構造を理解できると期待するのは難しいと思う。
ラッダイトのように聞こえるかもしれないが、聞いてほしい。暗号資産を交換媒体の一種として考えたいが、登場した途端に各国政府が何らかの形でその中に入り込んでくるのを見てきた。
政府に残る選択肢は最終的に二つだけだ。時間をかけて政府が完全に統制するか、少数の例外を除いて排除するかだ。米国 SEC も長らく暗号資産をどう扱うべきか迷っており、他国も同様だった。財産なのか、法定通貨なのか、両方なのか、どちらでもないのか。今では立場を固めたように見える。
現金は、商品やサービスの代金支払いのための物理的で分離された手段だ。ここで分離されているというのは、政府が現金の存在を即座に無効化する手段を通常は持たないという意味だ。政府運営の中央集権型暗号資産取引所を「無効化」するより、はるかに多くの相互作用が必要になる。政治的立場に関係なく、政府が銀行資産を凍結または差し押さえた事例を忘れてはならない。
第一に、政府と意見が違うという理由で、あるいはより現実的にはミスやハッキングによって、すべての暗号資産が一瞬で消え去るかもしれないという恐れがある。第二に、電気や取引用デバイスがなければ取引できない。停電が予定されている国は多く、さらに悪いことに、通電時間が決められている場所もある。デバイスへの依存はある程度受け入れられるとしても、紙幣を束ねるクリップと携帯電話のコスト差は依然として非常に大きい。
完了済み: “Tokyo: Asia's Crypto Haven. Unraveling the Swiss Connection in Governance and Technology”
https://instabooks.ai/products/dce8add9-2d5c-ecdf-860a-38bb3...
いくらでもファクトチェックすればよい。
記事はとても素晴らしい。「Binance は複数の法域で事業を行っていた。英国: 追い出された。フランス: 調査中。ドイツ、オランダなど。彼らは、非従業員からなる非チームに、非本社から、非犯罪を犯しつつ、未登録のあらゆる場所を追跡させるべきだった」という一文が特に気に入った。
筆者が何者であれ、グローバル金融機関の力を誇張しているように思う。誰かがすべての銀行取引を公開で読めて、しかも永久に残るようにしようと決めたなら、他の人々は単に代替となるグローバル金融機関を作るだけだ。そんなふざけたことを「許可」する全能の存在などいない。
強気相場が再開すると、反暗号資産ニュースが時計仕掛けのように積み上がっていく。暗号資産は 国境なき金融 である。文字どおりサイファーパンクの夢が現実になったもので、コンピュータ上で発行され、誰にも検閲できず、数字としてのみ存在する金である
地球上のすべての政府が暗号資産を禁止しても、価格は大きく下がるだろうが死にはしない。必然を遅らせるだけである。暗号資産は反国家的な通貨であり、自由志向、分散化、個人のエンパワーメントというイデオロギーだからである。暗号資産の循環経済は存在する。投機に比べれば小さいが、法定通貨に換金せず、暗号資産を受け取り使う人々がいる。その経済が成長すれば、国家にはもはや止められるものはない
しかし国家は暗号資産を止められないだろう。その時期は過ぎた。権力者の一部は脅威を見たが、概してエリートたちは「ネズミ毒の二乗」と呼んで嘲笑していた。今や暗号資産は大きくなりすぎて、主要な共和党大統領候補たちが親暗号資産政策を掲げ、上院議員や影響力のある下院議員たちが公聴会でこれを擁護している。もう終わった話である
本当の解決策は、暗号資産よりもうまく競争することである。人々はなぜ暗号資産を好むのか。国家通貨はどうすればより良くなれるのか。このパズルを解けなければ、暗号資産には勝てない
国境よりさらに重要なのは、規制当局の管轄権である。少なくともかなりの数の犯罪は悪そのものである。規制がなければ、そのような悪事ははるかに容易に起こる。一般に金融規制は、犯罪防止にかなり有効な手段である
もちろん、悪意に近いほど愚かな規制もありうるし、意図的に悪意ある規制もありうる。それは解決すべきだが、「現在の暗号資産が許している程度の規制だけにする」と言うやり方では、あまりに多くの規制を捨てることになる。突然、あまりに多くの悪事が可能になってしまう