5億で売却されたのに、何も得られなかった出来事（2021）

FanDuel創業者たちの損失

• FanDuelは2018年7月、Paddy Power Betfair（現在はFlutterとして知られる）に4億6,500万ドルで買収された。
• 表面的にはFanDuelの創業者や従業員にとって大きな勝利のように見えるが、2人の主要投資家が強力な清算優先権を持っていたため、ほとんどの創業者と従業員はこの取引で何も受け取れなかった。

清算優先権とは？

• 清算優先権は投資タームシートの中でも最も重要な条項の1つで、買収時に誰がどれだけ先に支払いを受けるかを決める。
• 投資家は相当なリスクを負うため、買収のような清算イベントが発生した際には「VIP」待遇として先に支払いを受けることを期待する。
• 従業員は、すべての優先株投資家が自分たちの取り分を持っていった後でなければ利益を受け取れない。

清算優先権の条項

• 清算優先権には2つの構成要素がある。1つ目は優先倍率で、投資家が投資額の特定倍率を受け取ることを意味する。
• 2つ目の構成要素は参加権で、優先倍率の支払い後に追加の利益を受け取れるかどうかを決める。
• 以下の単純な3x3のマトリクスは、清算優先権がどのように機能するかを簡潔に示している。健全なスタートアップは左下の条件を得られるが、そうでないスタートアップは条件が右上に傾く可能性が高い。

FanDuel創業者に及んだ清算優先権の影響

• FanDuelの創業者たちが資金調達を行った際、2人の主要投資家は、買収時に最初の5億5,900万ドルを受け取る権利を持つ清算優先権を得た。
• 創業者と従業員は、買収額が5億5,900万ドルを超えた場合にのみ支払いを受けられたため、Paddy Power Betfairの買収額が4億6,500万ドルにすぎなかったこのケースでは何も受け取れなかった。

創業者たちが取引を止められなかった理由

• 創業者たちがなぜこのようなひどい取引を受け入れたのか疑問に思うかもしれない。現実には、創業者たちは同じ2人の主要投資家にドラッグ・アロング（drag along）権を付与していたため、この取引を阻止できなかった。
• ドラッグ・アロング権は、他の株主にこの2人の投資家の決定を受け入れるよう強制する。ドラッグ・アロング権が行使され、自分たちが損をするのを防げないという通知を受けたときの創業者たちの気持ちを想像してみてほしい。

健全なスタートアップを築くための教訓

• すべての創業者は、この破滅的なシナリオから、健全で資金調達可能なスタートアップを構築することの重要性を学ぶべきだ。
• 健全で活気のあるスタートアップは、資金調達時により多くの投資家を引きつけ、競争は創業者にとってより創業者フレンドリーな条件を交渉するためのてこを与える。
• 健全なスタートアップは、より良い評価額と条件を得られ、はるかに少ない労力で資金を調達できる。
• 健全なスタートアップを築くには優れた実行力が必要だ。優れた実行力とは、数十に及ぶ作業とプロセスを正しい方法で遂行することを含む。
• スタートアップのトレーニングについて詳しく知りたいなら、基本レイヤーにある「スタートアップのペイアウトを3倍にする7つの鍵」から始めることを勧める。

GN⁺の見解

• 清算優先権はスタートアップ投資でよく見られる条項であり、投資家が自らの投資を保護するために使う。これは特にベンチャーキャピタルやエンジェル投資家にとって重要な条件だ。
• FanDuelの事例は、創業者に対して投資条件を慎重に検討し、交渉することの重要性を強調している。特にドラッグ・アロング権のような条項は、株主の意思決定権に大きな影響を与えうる。
• スタートアップが資金調達を行う際には、投資家との交渉過程で法的助言を求めることが重要だ。これは、潜在的に不利な条件から創業者の利益を守るのに役立つ。
• スタートアップが健全な成長を維持し、高い評価を得て、有利な条件で資金を調達するには、卓越した実行力が不可欠だ。そのために、スタートアップ向け教育プログラムやメンタリングが役立つことがある。
• この記事は、スタートアップ創業者が投資に伴うリスクを認識し、資金調達の過程で起こりうる複雑な問題を理解する助けになるだろう。

[GN⁺]

Hacker Newsの意見

• 教訓: 資金調達しやすいスタートアップを作る

  • 健全で資金調達可能なスタートアップ構築の重要性: 健全なスタートアップは投資家を引きつける際により多くの関心を集め、これは創業者に有利な条件交渉のレバレッジを与える。健全なスタートアップはより高い評価を受け、より良い条件で資金を調達しやすい。

• 個人的な経験: 現在関わっているスタートアップは、資本的支出の義務を果たせていない。数年前に投資家からかなりの資本を調達し、しばらくは運営できていたが、実績やKPIがなく、印象的な技術を開発したにもかかわらず収益化に失敗した。主要なステークホルダーの完璧主義的な態度も問題の一つだ。現在の資金調達ラウンドの見通しは暗く、投資家に有利な条件の提案が出てくると予想される。開発者のモチベーションを高めるためにストックオプションが提供されており、未払い給与や将来の支払いを株式に転換してほしいと求められている。会社の財務状況や他の投資家の条件について透明性を求めても、返答はいつも「ノー」だった。これは実質的に、財務状況や他の投資家に提示された条件についての見通しもないまま、普通株を受け取り給与を放棄して会社に20万ドル以上を投資しろという話に等しい。以前にスタートアップに有利な条件で働いていたことを考えると、今の状況はなおさら失望させられる。全体として有害な環境であり、未来は明るくない。スタートアップの美しい面も恐ろしい面も経験してきたが、恐ろしい面のほうがより頻繁に現れる。

• ベンチャーキャピタリスト(VC)の観点から見た清算優先権(liquidation preference):

  • 1. 1倍の清算優先権は公正であり、投資家保護を目的とする: 清算優先権がなければ、創業者が投資金を受け取った翌日に会社を安値で売却し、投資家の資金を奪うといった不正行為から投資家を守れない。
  • 2. >1倍の清算優先権は、時には創業者のせいであり、時にはVCのせいでもある: 創業者が高いバリュエーションのために不利な条件を受け入れることもある。これは会社価値と投資条件のギャップを埋める、合理的なVCの提案になりうる。
  • 3. 通常は双方とも優秀な弁護士を抱えているため、清算優先権の決定は意識的に行われる: 資金調達時には優秀な弁護士と仕事をすることが勧められる。

• オプションへの失望: 友人はオプションを諦め、追加給与をオプションより好んでいる。スタートアップで成功した例は、VCと創業者を除けばそれほど多くないように見える。オプションによる利益が、低い給与による損失を相殺できるほどの価値があるのか疑わしい。

• FanDuel創業者たちの資金調達契約

  • FanDuel創業者たちの資金調達契約の問題: 2つの主要投資家に清算優先権が与えられており、買収価格が5億5,900万ドルを超えた場合にのみ創業者と従業員に支払いが行われる。また、この2投資家に与えられた「drag along rights」により、他の株主は彼らの決定に従わなければならない。契約内容をよく理解し、注意深く確認する必要がある。

• 清算優先権への反応: 2015年、創業者に優しい条件を断れというMark Susterの提案への反応として、初期段階の創業者には創業者寄りの条件を断れる余地がなく、収益と実績のあるシード段階の会社でさえ投資家により多くの権限を与えていることが指摘されている。

• 清算優先権の変化: 最近では清算優先権は姿を消したが、創業者に対してはなお一定の影響力がある。取引へのインセンティブがなければ、創業者は取引を進めないかもしれない。

• FanDuel創業者たちに売却代金が入らなかった件: FanDuel創業者たちがPaddy Power Betfairに会社を売却した際、現金を受け取れなかった出来事へのリンクが紹介されている。

• 資金調達ラウンドと評価への疑問: FanDuelが調達した資金と売却価格に関する情報を探そうとして検索したところ、総額4億1,600万ドル超を調達し、4億6,500万ドルで売却したことが分かった。これは失敗事例であり、創業者が大きな利益を期待しにくい状況だ。

• 資金調達と売却の関係: たとえ会社を1兆ドルで売却しても、そのうち9,990億ドルを資金調達で賄っていたなら、利益を期待するのは難しい。資金調達には通常リターンが求められ、この記事のタイトルは怒りを誘う意図があるように見える。