難破した飛行機の中でボーイングのプットオプションを買ったらインサイダー取引になるのか？

 (law.stackexchange.com)
2 ポイント 投稿者 GN⁺ 2024-01-28 | 1件のコメント | WhatsAppで共有
  • 航空機のドアが外れた直後に乗客が Boeing のプットオプションを買ったという想定では、一般乗客なら違法なインサイダー取引とは見なしにくい、という結論
  • 判断基準は、その情報がまだ公開されていないかどうかではなく、その情報をインサイダー関係や守秘義務を通じて得たかどうかにある
  • SEC Rule 10b-5 に関する説明では、役員、取締役、10%株主、会社関係者、インサイダーから情報提供を受けた人による重要な非公開情報を使った取引が問題とされる
  • 乗客が事故を直接目撃した場合は、インサイダーから得た情報ではなく、Boeing は航空会社ではなく航空機メーカーである点も区別される
  • Matt Levine の引用は、インサイダー取引を一般的な公平性ではなく守秘義務違反の問題と捉え、製品・サービスの観察を投資判断に使う行為と区別している

事故直後にプットオプションを買うという想定

  • ある乗客が飛行機内で突然ドアが外れる状況を直接目撃する
  • 周囲の乗客が悲鳴を上げる中、ブローカーアプリを開いて Boeing のプットオプションを大量に買うと仮定する
  • 事故が発生したばかりで市場価格にまだ反映されていない可能性があるという前提で、これがインサイダー取引なのかを問う質問
  • 質問は Reddit の r/wallstreetbets に投稿された質問を要約・整理した形

一般乗客は Boeing のインサイダーではない

  • 最初の回答の結論は「No」
  • インサイダー情報は、会社役員、取締役、または会社と秘密保持契約を結んだ人のようなインサイダーから得た情報として説明される
  • 公開前の機密情報をインサイダー由来で得て株式取引に使う行為は、多くの場合違法
  • 一般乗客が自分の直接体験に依拠したのであれば、インサイダーから得た知識を使ったわけではないため、インサイダー取引ではない
  • Boeing は航空会社ではなく航空機メーカーなので、その飛行機を運航する航空会社の従業員であるという理由だけで Boeing のインサイダーになるわけではない

SEC Rule 10b-5 が見るインサイダーの範囲

  • 引用された SEC Rule 10b-5 の説明は、会社役員・取締役・その他の内部従業員が、会社株の取引で利益を得たり損失を避けたりするために機密の企業情報を使うことを禁じている
  • 同じ規則は、機密の企業情報を第三者に伝える tipping も禁じている
  • “insider” には役員、取締役、10%株主だけでなく、会社または役員・取締役・主要株主との関係により内部情報を持つ人も含まれる
  • 適用範囲は役員・取締役・主要株主を超え、重要な非公開企業情報を得た従業員や、インサイダーから会社に関する重要な非公開情報を受け取って取引した人にまで広がる

信頼・守秘義務が核心

  • SEC のインサイダー取引の説明では、違法性はおおむね、受託者義務または信頼・守秘関係の違反がある状態で、証券に関する重要な非公開情報に基づいて売買する場合に生じる
  • 違反には、その情報を伝える行為、情報を受け取った人の取引、情報を不正使用した人の取引も含まれ得る
  • 一般乗客は Boeing に対して受託者義務や信頼・守秘関係を持たないため、この基準だけでは違法なインサイダー取引には当たらない
  • 航空券の約款に受託者責任を課す非常に特殊な条項がある場合でもない限り、一般乗客にそのような義務は生じない、という留保が付く

Matt Levine の比較例

  • Matt Levine の Money Stuff コラムの引用は、この状況をおおむね問題なさそうだと評価している
  • 彼の説明では、インサイダー取引は単なる不公平性の問題ではなく、非公開情報を秘密に保つ義務があるにもかかわらず、それを利用して取引する問題である
  • Boeing で働いていてボルトを誤って組み付けた事実を知り、その情報で取引するなら、職務上知った非公開情報を Boeing の利益のために使うべき義務に違反する問題になる
  • パイロットなら、ドアが外れた瞬間にプットオプションを買うのではなく、飛行機を着陸させるべきだという例も添えられている
  • 反対に、一般人が McDonald’s でハンバーガーを食べて味が悪いと判断して株を空売りしたり、Instagram を使ってみてアプリが良いと判断して Meta 株を買ったりするのは、製品・サービスの観察に基づく通常の投資判断に分類される
  • 同じ論理で、飛行中にドアが外れたのを見て「この飛行機は作りが悪い」と判断し、関連株をショートする行為は、守秘義務がなければ問題にならない側に近い
  • 出張中に飛行機に乗った際、雇用主について個人口座で取引しない義務があるかといった境界事例はあり得るが、その場合でも執行上の優先度は高くないだろう、という引用が含まれている

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1件のコメント

 
GN⁺ 2024-01-28
Hacker News の意見

  • いいえ。Boeing との信認義務関係がなく、その情報について守秘義務もないなら、内部情報で取引したことにはならない
    飛行機内でドアが吹き飛んだなら、その人は単に重要な公開情報を最初に知った人にすぎない。重要な非公開情報で取引したわけではない
    例: https://www.law.cornell.edu/wex/misappropriation_theory_of_i...

    • 重要な補足: 情報についての守秘義務や信認義務が必ずしも本人にある必要はなく、その情報が会社に属する重要な非公開情報であれば十分
      たとえば、守秘義務のある内部者がそうした情報を義務のない第三者に共有し、その第三者がその情報で取引すればインサイダー取引になる
      ただし、このケースでは結論は変わらない。上で述べたように、単にニュースを最初に知った状況に近い
    • これは単なるニュース取引。本人がヘッドラインの当事者なので、やたら早いだけ
    • 「Boeing との信認義務関係がないなら」という条件なら、その飛行機にBoeing の役員やエンジニアが乗っていた場合はどうなるのか気になる
    • より良い質問は、客室乗務員がプットオプションを買えるのかという点。緊急事態に対応した航空交通管制官はどうか。情報自体は同じ
      インサイダー取引規制で理解しにくいのはここ。たとえば Bloomberg でクレジットカードデータを買えば売上をほぼ正確に推定でき、決算発表前に予想を達成するかどうかを有料で見て取引できる。ところが会社の従業員が同じ情報で取引するとインサイダー取引で、クレジットカード会社の従業員が同じ情報を得て取引してもインサイダー取引になる
      もしかすると、インサイダー取引は「公開されていない情報で取引すること」と定義すべきなのかもしれない

  • 英国のルールは米国と異なり、インサイダー取引には3つの要件がある

    1. 情報が具体的であること — たとえば、Boeing を売るべきという情報
    2. 合理的な投資家が取引判断をする際に考慮する情報であること — たとえば、かなり明白に見える
    3. 情報が非公開であること — 記憶が正しければ、大きな集団に開示されると公開情報と見なされる可能性があり、この場合は機内の約200人が問題を知っていたので公開情報と見なされ、この要件を満たさない可能性がある。基準線はおおよそ30人くらいだったと思う
      いつかコンプライアンス研修の時間が役に立つと思っていた
    • 数年前、何が公開情報なのかについての米国と英国/欧州のルールの違いを示す興味深い実例があった。列車内で偶然耳にした電話の情報を使って取引した人物が、フランスの裁判所で有罪判決を受けた
      https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2019-03-29/deals-...
      Archive https://archive.ph/Imf75
    • 3つ目の要件について、その飛行機が個人所有機やチャーター機だったらどうなるのか気になる
    • 多くの人が見落としている4つ目の要件は、裁判所と控訴審も同じ立場を取るかどうか
      米国では、このテーマについて法条文を引用してもあまり役に立たない。特定のインサイダー取引法があるわけではなく、規制当局がいくつかの一般的な詐欺関連法をこうした状況に合わせようと、ねじ曲げて適用してきたから
    • もっと小さな飛行機で搭乗者が20人しかいなかったら、英国ではインサイダー取引になり得るということ？

  • 映画**『Casino Royale』**を思い出す
    映画では、テロ資金担当者の Le Chiffre がウガンダの軍閥の資金で Skyfleet 株を空売りし、同社の失敗に賭ける。その失敗を作り出すために同社の試作旅客機を爆破しようと計画していたが、James Bond が阻止して失敗する。最終的に Le Chiffre は大きな金融損失を被り、モンテネグロの Casino Royale で高額ポーカー大会を開かざるを得なくなる

    • では、航空機の品質管理問題に見せかけられる状況では、飛行機のサボタージュが疑われずに利益を上げる方法になり得るわけだ。ドアを吹き飛ばした整備士が、株式取引をした人物と同一人物でさえなければよいのか？

  • 当然違う。外部者として自分で直接得た情報で取引したから
    ヘッジファンドが全米の Walmart 駐車場の衛星写真を買って車の台数を数え、前年比売上を推定するのと同じ。ほかの人が知らない情報を持ってはいるが、内部者から得たものではない

    • その通り。文字どおり「インサイダー取引」なのに、顧客が会社の製品を使っていて何かを発見したというのは、まったく内部者らしくない。情報源は会社内部ではなかった
    • そこまで早く断定する話ではない。オーストラリアのロースクールで20年以上前に学んだとき、第三者や外部者でも、より広い一般大衆が現実的にアクセスできない情報では合法的に取引できないと教わった
      飛行機内でプットオプションを買うのは、その法律に抵触する可能性がある。その情報に理論上アクセスできる人が数百人しかいないから。航空交通管制に無線で伝えられた後は、実際に誰が聞いているかに関係なく、公開アクセス可能な情報になる。衛星写真と似た扱い
      これが米国法だという意味でも、現在もオーストラリア法がそうだという意味でもない。ただ、「法律はこう機能すべき」と「法律が実際にこう機能する」は違う
    • 内部者でなければ内部者ではないのだから、あまりにも明白に見える。この質問がなぜ議論の対象になるのかもよく分からない

  • ロースクールで、情報提供者（tipper） がいなければ情報受領者（tippee） もいない、と学んだ記憶がある
    情報提供者になるには、不適切に情報を提供しようとする意図が必要。たとえば CEO が自宅の裏庭で同僚と電話しながら珍しい外国語で話していて、たまたまその言語を知る人が塀の外を通りかかって聞いたとしても、CEO は情報提供者ではない。したがって、その人も情報受領者にはなり得ない
    ただし、情報受領者でないからといって完全に安全という意味なのかは確かではない。重要な情報を持っているのは確かだから。それでも、数百人が知っていて、毎分何千人もさらに知るような状況なら、非公開情報とも見なしにくそう

    • それが実際に正しいのか気になる。暗号コードで話した場合なら理解できるが、どれほど珍しい言語でも話者は複数いるのだから、聞こえる場所で会社の機密を話すべきではないのでは？

  • Matt Levine もこのテーマをうまく扱っている: https://archive.is/Kd6Os
    結論としては、違う。消費者には守秘義務がないからだ。

    • 「普通の人が McDonald’s に行ってバーガーを買って食べ、『このバーガーはまずいな、株を空売りしよう』と言うのは問題なく、正当な調査だ。
      人々は企業の製品やサービスを観察・評価し、その評価を投資判断に反映すべきだ。そうしてこそ株価は効率的になり、資本は悪い用途ではなく良い用途へ配分される」
    • 航空券の購入規約の細かい字に秘密保持契約条項が入っていたらどうなるだろうか？
    • むしろ、これが日常的な意味での裁定取引の定義に当てはまるかを見るほうが、より興味深い問いだ。
      少数だけが持つ優位性であり、その位置に入るためにお金を払っているからだ。

  • 法律家ではないが、普通の人であれば日常の中で目撃した出来事に基づいて取引したものなので、インサイダー取引とは見なしにくそうだ。
    飛行機の墜落を直接目撃した場合と大きくは違わないと思う。ただし、取引規模が十分に大きければ調査を受ける可能性はある。
    航空管制官だったり、職務上知った場合であれば、はるかに複雑になりそうだ。

    • 元の投稿は Reddit r/WallStreetBets から出たものなので、大半は冗談に近いように見える。
      ただし、航空管制官は航空会社株の保有が禁止されているようだ: https://www.law.cornell.edu/cfr/text/5/6001.104 (b)
    • 航空管制の無線が公開情報と見なされるのか気になる。航空管制の無線を聞くことは合法だと理解しているが、そうだとすると墜落情報を無線で伝えた直後から公開情報になるのだろうか？
    • 航空会社の整備士が「ドアがない状態で着陸する予定」というメッセージを受け取り、その航空会社の株を取引したなら、似た状況かもしれない。
      客室乗務員なら、少なくとも航空会社株の取引ではより微妙になり得るし、Boeing 株についてはそれほどでもなさそうだ。
    • Boeing の従業員であっても有罪ではなさそうだ。出来事は公然と発生しており、隣席の非従業員が内部情報で取引したことにならないのなら、従業員だからといって違いが出る理由はなさそうだ。情報が会社内部から出たものではないからだ。

  • それなら、悪意ある Meta 従業員が Messenger や WhatsApp に気圧センサー検知機能を入れて、有料の機内 Wi-Fi を使わなくても減圧を検知し、自動で航空会社と航空機メーカーを空売りすることもできるかもしれない。

    • 複雑ではあるが、単に離陸してから間もなく同じ場所へ戻ってくる商業便を監視してもよさそうだ。
    • それは従業員が Meta に対して負う信認義務に違反する可能性が高い。
    • 分散型の気圧気象観測所システムという名目でやることもできる。
      実際、かなりあり得そうにも見える。
    • 最近のほとんどのスマートフォンは気圧計をなくしている。

  • さらに複雑になり得る。もし自分が操縦士だったら？
    「2006年8月15日、Halutz が、2人のイスラエル兵が Zar'it-Shtula 事件で Hezbollah に拉致されてから3時間後に自分の投資ポートフォリオを売却していたことが明らかになった。この事件は戦争につながった。参謀総長のこうした行動は技術的には合法で、白紙信託による制限は閣僚にのみ適用されるが、国家監査官 Micha Lindenstrauss はこれを参謀総長や他の高位公職者にも拡大すべきだと述べた。数人の Knesset 議員は Halutz の辞任を求め、一部の General Staff Forum メンバーは彼の辞任は避けられないようだと評した」
    https://en.wikipedia.org/wiki/Dan_Halutz#Investment_portfoli...

  • 元の投稿は16日前のもの: https://news.ycombinator.com/item?id=38948827